广东恒信德律会计师事务所有限公司
关于珠海华电股份有限公司
资产转让涉及关联交易的独立财务顾问报告
(2000)恒德综8号
一、释义:
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
1、华电股份:指珠海华电股份有限公司
2、电力集团:指珠海经济特区电力开发(集团)公司
3、财务顾问:指广东恒信德律会计师事务所有限公司
4、本次交易:指华电股份将其拥有的珠海华电前山柴油机发电厂净资产、华电大厦在建工程及土地使用权、珠海华电船务公司65％股权、香港恒升国际有限公司70％股权、珠海市横琴行政中心小区XZ-25宗地的土地使用权转让给电力集团。
5、元:指人民币元
二、绪言:
受华电股份委托,广东恒信德律会计师事务所有限公司担任本次交易的独立财务顾问,就华电股份向电力集团转让资产的关联交易发表独立的财务顾问报告。
本报告是依据华电股份提供的《资产转让协议书》、华电股份董事会决议、江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字(2000)第29号《关于珠海华电前山柴油机发电厂的资产评估报告书》、赣恒会评字(2000)第30号《关于珠海经济特区华电船务有限公司的资产评估报告书》、赣恒会评字(2000)第31号《关于珠海华电房产开发公司华电大厦的资产评估报告书》、赣恒会评字(2000)第32号《关于香港恒升国际有限公司的资产评估报告书》及珠海市思源估价师事务所有限公司出具的珠思源估技字第2000A310号《珠海市横琴行政中心小区XZ-25宗地的土地估价技术报告》等有关文件出具。财务顾问所依据文件、资料、意见、事实由华电股份提供,华电股份对该等文件、资料、意见、事实的真实、准确、完整负全部责任,财务顾问不承担由此引起的任何责任。
本报告旨在对本次交易对全体股东是否公平作出独立、客观、公正的评价。同时财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对华电股份任何投资建议,投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
三、本次交易各方的基本情况及其关系:
1、华电股份:
华电股份系根据中华人民共和国有关法律的规定,于1992年10月14日经广东省企业股份制试点联审小组,广东省经济体制改革委员会粤股审(1992)75号文批准,由珠海经济特区前山发电厂改组设立的股份有限公司,并于1992年10月28日取得企业法人营业执照。公司于1993年9月21日经中国证券监督管理委员会证券监发审字(1993)60号文批准,向社会公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市。1994年10月7日经广东省证券监督管理委员会粤证监发字(1994)024号文批准增资配股,配股后注册资本为218,392,200.00元,并于1996年12月13日换发了由广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001000419的企业法人营业执照,注册地址:珠海市九洲大道官村综合楼三楼,法定代表人:梁学敏;主营业务:电力生产;批发、零售;输变电专用工程机械、电子专用设备、电力整流装置、电工器材、低压电器及元件、发电用燃料、电器机械及器材;专业咨询。
2、电力集团:
电力集团系经广东省珠海经济特区管理委员会珠特函[1985]154号文批准,于1986年5月成立,注册资本5500万元,注册地址:广东省珠海市九洲大道官村综合大楼二楼,法定代表人:梁学敏,企业性质:全民所有制,经营范围:电力生产、五金、交电、普通机械、船用辅机、工业燃料、农副产品、非酒精饮料。1999年末总资产137,822.54万元,净资产554.05万元。
截止至2000年12月19日,电力集团持有华电股份72,496,500股,占华电股份总股本的33.2％。根据2000年12月12日由电力集团与深圳市清华科技开发有限公司、北京清华科技园发展中心签订的股权转让协议,电力集团将其持有华电股份中43,678,440股分别转让给深圳清华科技开发有限公司32,758,830股(占总股本的15％),转让给北京清华科技园发展中心10,919,610股(占总股本的5％),该股份转让完成后,电力集团持有华电股份为28,818,060股,占13.2％,该转让协议尚需经必须的政府部门的审核批准后生效。
3、财务顾问:广东恒信德律会计师事务所有限公司
办公地址:广东省珠海市香洲康宁路16、18号
联系人:杜小强、徐沛
联系电话:0756-2114788
传真:0756-2217643
4、交易各方之关系:
电力集团目前拥有华电股份33.2％的股权,是华电股份的第一大股东,本次交易属于关联交易。
广东恒信德律会计师事务所有限公司接受华电股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。
四、本次交易的目的:
本次交易是在对华电股份股权转让后发展前景的合理预期基础上,华电股份为了由以单一的电力生产为主转型为以创新投资、信息产业和电力投资及电力自动化为主业的高科技企业,根本改变目前电力资产效益低下的状况,有效地保障经营业绩稳步增长而采取的策略。本次交易为华电股份股权转让后进一步实施资产重组与置换创造了良好的条件。
五、本次交易的有关事项:
1、签署协议双方的法定名称:
(1)珠海华电股份有限公司;
(2)珠海经济特区电力开发(集团)公司。
2、签署协议的日期:2000年12月11日
3、交易标的基本情况:
(1)珠海华电前山柴油机发电厂:
珠海华电前山柴油机发电厂(以下简称:前山电厂)是根据珠海市经济委员会(1987)048号文《关于电厂实行了经济独立的请示的批复》,于1987年12月14日成立的全民所有制企业,取得广东省珠海市工商行政管理局颁发的注册号为4404001004372的《企业法人营业执照》,注册地址:珠海市前山黛山路;经营范围:电力生产(销售)、输变电设备安装,维修(本厂自用石油制品运输);注册资金10547万元;法定代表人:黄成济。
1992年3月经珠海经济体制改革委员会(1992)21号文批准,1992年10月14日广东省企业股份制试点联审小组,广东省经济体制改革委员会粤股审(1992)75号文批准,对珠海经济特区电力开发公司属下的珠海经济特区前山发电厂进行改组设立为珠海华电股份有限公司。
根据江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字(2000)29号《关于珠海华电前山柴油机发电厂的资产评估报告书》,2000年10月31日评估基准日前山电厂评估后的总资产为9,405.01万元,总负债为7,676.42万元,净资产为1,728.59万元。
(2)珠海经济特区华电船务有限公司:
珠海经济特区华电船务有限公司(以下简称:华电船务)于1993年3月31日成立,取得广东省珠海市工商行政管理局颁发的注册号为4404001003333的《企业法人营业执照》,注册资本:800万元,注册地址:珠海吉大景乐路;经营范围:从事广东沿海、珠江三角洲各港与珠海间的油运及珠海至港澳线油运;批发、零售石油制品;法定代表人:陈石。目前华电船务的股东及出资比例为:珠海华电股份有限公司占65％,广东驳运公司占35％。
根据江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字(2000)第30号《关于珠海经济特区华电船务有限公司的资产评估报告书》,2000年10月31日评估基准日华电船务评估后的总资产为1,356.67万元,总负债为703.83万元,净资产为652.84万元。
(3)华电大厦在建工程及土地使用权:
华电大厦在建工程及土地使用权系华电股份全资子公司珠海华电房产开发公司于1992年2月投资开发的位于珠海市前山明珠路东与金鸡路南的房地产项目,土地面积4,141.08平方米,1994年报建壹栋28层办公楼,建筑面积28,164.16平方米。1993年3月4日调整报建方案,改为壹栋24层商场、办公、住宅综合楼,建筑总面积21,127.4平方米,目前已完成二层地下室及桩基工程。
根据江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字(2000)第31号《关于珠海华电房产开发公司华电大厦的资产评估报告书》,2000年10月31日评估基准日华电大厦在建工程及土地使用权评估后的金额为3,469万元(其中:土地使用权为2,154万元)。
(4)香港恒升国际有限公司:
香港恒升国际有限公司(以下简称:香港恒升)于1994年10月25日在香港公司注册处登记并成立,登记证号码为:18755631-000-10-00-2,注册资本:港币100万元。注册地址:香港铜锣湾怡和街42-44号华人银行东区大厦十二字楼;业务性质:投资及普通贸易;董事:梁学敏、李明。目前香港恒升的股东及出资比例为:珠海华电股份有限公司占70％,南北企业有限公司占30％。根据江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字(2000)第32号《关于香港恒升国际有限公司的资产评估报告书》,2000年10月31日评估基准日香港恒升评估后的总资产为3,581.57万元,总负债为3,411.24万元,净资产为170.33万元。
(5)横琴宗地土地使用权:
横琴宗地土地使用权是华电股份全资子公司珠海横琴华电房产开发公司拥有的位于珠海市横琴行政中心小区XZ-25地块的土地使用权,该地块用途为住宅用地,土地面积为24,539.6平方米,容积率为1.0,开发程度为红线外三通,红线内土地平整,使用期限为70年。
根据珠海市思源估价师事务所有限公司出具的珠思源估技字第2000A310号《土地估价技术报告》,2000年10月31日估价基准日横琴宗地的土地使用权市值为2,286.5万元。
4.本次交易的主要内容:
根据华电股份与电力集团于2000年12月11日签订的《资产转让协议书》:华电股份将其拥有珠海华电前山柴油机发电厂净资产、华电大厦在建工程及土地使用权、珠海华电船务公司65％股权、香港恒升国际有限公司70％股权、横琴宗地土地使用权转让给电力集团,转让价格以经国有资产管理部门确认的评估报告载明的评估值为依据。交易结算方式及期限:以现金分期支付,资产转让协议生效三日内,受让方向转让方支付转让总价款的50％,其余50％的价款在2001年3月31日前付清。
5.本次交易所涉及的金额:
本次交易金额为8,027.66万元。交易金额依据江西恒信会计师事务所有限公司出具的赣恒会评字(2000)第29号、30号、31号及第32号资产评估报告和珠海市思源估价师事务所有限公司出具的珠思源估技字第2000A310号土地估价技术报告中委估资产于2000年10月31日为基准日的评估价值,结合资产转让标的占委估资产的份额计算确定。本次交易中各项资产所涉及的金额及占交易总金额相应比例如下:
(1)珠海华电前山柴油机发电厂净资产1,728.58万元,占21.53％;
(2)华电大厦在建工程及土地使用权3,469万元,占43.21％;
(3)珠海华电船务公司65％股权424.35万元,占5.29％;
(4)香港恒升国际有限公司70％股权119.23万元,占1.49％;
(5)横琴宗地土地使用权2,286.50万元,占28.48％。
6.本次交易对非关联股东权益的保护:
本次交易是股份公司与控股股东之间的关联交易,对于非关联股东权益的保护有以下几方面:
(1)本次关联交易方案是依据有关法律、法规和华电股份公司章程的规定做出的,方案的制定遵循了公平、公正的原则;
(2)本次关联交易中涉及的资产转让价格是按照有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,该评估结果已经广东省财政厅粤
