广东德赛律师事务所关于珠海华电股份有限公司
转让珠海华电印务有限公司75％股权行为的法律意见书
致:珠海华电股份有限公司
广东德赛律师事务所(以下简称“本所”,从事证券法律业务资格证书证号:29274)接受贵公司委托,指派何绍军、李任开律师(从事证券法律业务资格证书证号:290712、290711)就贵公司2000年度拟将拥有的珠海华电印务有限公司(以下简称“华电印务公司”)部分出资额(以下简称“股权”)转让给珠海市丰正发展有限公司(以下简称“丰正发展公司”)的行为,根据有关法律、法规和规范性文件规定,出具本法律意见书。
一、本所出具法律意见书的法律依据及审查的主要文件
(一)本所出具本法律意见书的主要法律依据如下:
1、《中华人民共和国公司法》;
2、《中华人民共和国证券法》;
3、《中华人民共和国中外合资经营企业法》;
4、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》;
5、其它相关法律法规和规范性文件。
(二)本所出具本法律意见书审查的主要文件包括但不限于:
1、贵公司《企业法人营业执照》及章程;
2、丰正发展公司《企业法人营业执照》;
3、华电印务公司《企业法人营业执照》、章程、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》;
4、《珠海华电印务有限公司股权转让项目可行性报告》;
5、嘉信达评报字(2000)第072号《关于珠海华电印务有限公司的资产评估报告》;
6、(2000)恒德综4号《关于珠海华电股份有限公司出售珠海华电印务有限公司75％股权的独立财务顾问报告》;
7、贵公司第三届董事会第六次会议决议;
8、贵公司第二届监事会第五次会议意见。
二、本次资产出售行为双方的主体资格
(一)贵公司系股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司,持有广东省珠海市工商行政管理局核发的注册号为4404001000419的《企业法人营业执照》,已经广东省珠海市工商行政管理局2000年度年检,依法有效存续,截至本法律意见书出具日,本所未发现贵公司存在不符合上市条件的情形,贵公司有权依法定程序处分股权。
(二)丰正发展公司系经广东省珠海市工商行政管理局2000年4月25日核准成立的有限责任公司,注册资本为人民币236万元,具有民事行为能力,其通过竞投中标而成为股权受让方,未违反法律规定。本所未见该公司近期财务审计报告及净资产审核报告,不能确定其出资人民币315万元受让华电印务公司75％股权之对外投资额有无超过其净资产的50％,故本所无法对丰正发展公司购买股权行为之合法性发表法律意见。
三、贵公司出售股权行为的合法性
(一)贵公司拟出售之资产系长期股权投资,珠海市嘉信达会计师事务所嘉信达评报字(2000)第072号《关于珠海华电印务有限公司的资产评估报告》显示,截至2000年6月30日,华电印务公司股东权益为560.54万元。贵公司拟于转让前剥离华电印务公司部分资产负债,其中债务的转移须得到相关债权人同意方为有效,债权的转让亦应通知相关债务人。
(二)贵公司本次资产出售行为程序符合有关法律、法规和规范性文件规定,遵循并履行了中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》的要求与规定。
1、贵公司经营班子对本次股权转让进行了可行性研究,制订了《珠海华电印务有限公司股权转让项目可行性报告》;
2.贵公司董事会于2000年11月27日召开第三届董事会第六次会议,通过了本次股权转让决议,并决定于2000年12月29日召开临时股东大会,对本次股权转让进行审议;
3.贵公司监事会于2000年11月27日召开第二届监事会第五次会议,对董事会履行诚信义务情况进行了监督,并发表了监事会意见书;
4.珠海嘉信达会计师事务所对华电印务公司的全部资产和负债,以2000年6月30日为基准日进行了评估,并出具嘉信达评报字(2000)第072号《关于珠海华电印务有限公司的资产评估报告》,为本次华电印务公司股权转让作价提供了参考依据;
5.广东恒信德律会计师事务所有限公司2000年9月12日对贵公司本次股权转让出具了(2000)恒德综4号《关于珠海华电股份有限公司出售珠海华电印务有限公司75％股权的独立顾问报告》,认为:股权受让方丰正发展公司系竞投中标所产生,未有证据表明本次资产出售涉及关联交易;未发现本次资产出售存在对某一特定股东产生利益损害的行为,本次资产出售对广大中小股东是公开、合理的;但华电印务股权转让所进行的有关资产负债剥离行为,以及丰正发展公司受让华电印务公司75％股权对外累计投资可能超过其净资产50％,以上两点可能会对本次资产出售获得有关部门、单位批准造成障碍。
四、本所认为,贵公司本次股权转让完成后,不会因本次交易而致使贵公司丧失上市条件,贵公司仍符合上市条件。
五、根据贵公司承诺及本所必要的查证,未发现贵公司在拟进行的本次股权转让过程中,有应披露而未披露的合同、协议、安排。
六、贵公司应按照相关法律、法规、规则的规定,对本次股权转让的有关决议、合同、协议、安排等履行报告、公告等信息披露义务。
综上所述,本所认为:贵公司本次股权转让行为符合《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及相关法律、法规、规章或规则的规定;贵公司本次股权转让交易完成后仍符合上市条件;截至本法律意见书出具日,未发现贵公司与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议、安排等情形。
本法律意见书一式3份,仅作为贵公司本次股权转让交易必备的法律文件,随其它申报材料上报及公告。
广东德赛律师事务所
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
经办律师:何绍军
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
经办律师:李任开
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
2000年11月27日
