证券代码：000531 证券简称：穗恒运 A 公告编号：2023-044
广州恒运企业集团股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议暨本次发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
7 月 21 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关
于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次
发行涉及关联交易的议案》，董事会审议上述议案时关联董事许鸿
生先生、肖立先生、周水良先生、刘贻俊先生、杨珂女士回避表
决，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。 公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本
次向特定对象发行”）尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。本次向特定对象发行 A 股股票方案能否取得审核
通过及获准注册，以及获批时间均存在不确定性。敬请广大投资
者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟向包括控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（以下
简称“能源集团”）在内的不超过 35 名特定投资者发行股票，数量不超过 246,629,815 股（含本数）A 股股票，不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
2022 年 7 月 5 日，公司与能源集团签订《广州恒运企业集团股
份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，能源集团对本次向特定对象发行 A 股股票的认购比例不低于中国证监会核准发行数量上限的 39.59%，且不高于中国证监会核准发行数量上限的 60%。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行
注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等文件，该文件对向特定对象发行股票的发行审核、信息披露等相关事项进行了修订；根据《注册办法》等法规规定，公司将本次向特定对象发行拟募集资金总额由150,000.00 万元调减为 135,090.00 万元。
调整后，2023 年 7 月 21 日，公司与能源集团签订《广州恒运企
业集团股份有限公司与广州高新区现代能源集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，能源集团对本次向特定对象发行 A股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 39.59%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会
同意注册发行数量上限的 60%。
截至公告日，能源集团持有公司股份比例为 39.59%，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联关系
能源集团直接持有公司 39.59%的股份，为公司控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，能源集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称 广州高新区现代能源集团有限公司
类型 其他有限责任公司
成立时间 2018 年 11 月 20 日
注册资本 200,000 万元人民币
注册号/统一社会信用代码 91440101MA5CJR5G76
住所 广州市经济技术开发区开发大道 235 号 5M01 房
法定代表人 许鸿生
生态环境材料制造；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高
效节能技术研发；非居住房地产租赁；合同能源管理；节能管
理服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电池制
经营范围 造；供应链管理服务；工程和技术研究和试验发展；园区管理
服务；输配电及控制设备制造；以自有资金从事投资活动；煤
炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；燃气经营；房地产开
发经营。
（二）股权控制关系
截至公告日，广州开发区控股集团有限公司持有能源集团 65.98%
的股权，为能源集团的控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为能源集团的实际控制人。能源集团与控股股东、实际控制人之间的控
制关系如下：
（三）能源集团主营业务情况
能源集团成立于 2018 年 11 月 20 日，定位为粤港澳大湾区一流
新能源投资运营综合服务商，能源集团已构建热电联产+新能源产业“双星拱耀”的产业体系，并通过集聚、孵化、并购和投资运营，培育新能源产业核心优势。
（四）能源集团最近一年简要财务报表
单位：万元
合并资产负债表项目 2022.12.31
资产总计 1,948,783.75
负债合计 1,276,508.81
所有者权益合计 672,274.94
合并利润表项目 2022 年度
营业总收入 428,568.69
利润总额 -42,512.07
净利润 -24,591.17
归属于母公司所有者的净利润 -24,248.47
注：2022 年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价原则及定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
发行人（甲方）：广州恒运企业集团股份有限公司
认购人（乙方）：广州高新区现代能源集团有限公司
第一条 甲乙双方一致同意并确认《股份认购协议》的法律依据
变更为《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件。
第二条 甲乙双方一致同意将《股份认购协议》中所称的“中国
证监会核准”修改为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册”，并将《股份认购协议》中所称“非公开发行”修改为“向特定对象发行”。
第三条 乙方已完全知悉甲方本次调整后的发行方案并拟认购甲
方本次向特定对象发行的部分股票，乙方同意按照《股份认购协议》及本补充协议的约定认购甲方本次发行的部分股票。
第四条 其他
1.本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成立，与《股份认购协议》同时生效。
2.本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关条款、表述不一致的，以本补充协议为准。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、加快推进公司向低碳能源、新能源转变，加快实现“双碳”目标
本次向特定对象发行股票募集资金将投入光伏发电项目，旨在大力发展新能源业务，光伏发电项目符合国家发展绿色清洁能源、改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源战略发展目标，贯彻落实党中央关于“碳达峰、碳中和”目标要求的重要举措。
2、本次募集资金投资项目的实施将提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力
本次发行所募集资金将投向潮南陇田 400MWp 渔光互补光伏发
电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目。上述项目的实施将有利于提升公司清洁能源的装机规模及占比，进一步优化业务布局，增强电力业务核心竞争力，尤其是在国家大力推动新能源的政策背景下，清洁能源的建设将有利于提升公司在行业中的竞争力、影响力和抗风险能力。
3、本次发行有利于优化公司财务结构，提高公司盈利能力
随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临着较大的资金
压力，截至 2023 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率 65.23%，
资产负债率保持在较高水平。本次发行有利于提升公司资本实力，降低资产负债率，减少经营风险和财务风险，缓解资金压力，提高公司整体盈利能力。
（二）对公司的影响
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（1）本次发行对公司业务及资产的影响
公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于潮南陇田400MWp 渔光互补光伏发电项目和潮阳和平 150MW“渔光互补”光伏发电项目，旨在
查看PDF原文
