证券代码：000530；200530证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2019-006
大连冷冻机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购2016年限制性股票激励计划部分限制性股票共计12,221,580股，占2016年限制性股票激励计划所涉及标的股票的67.76%，占回购前公司股本总额的1.43%，回购价格为3.892元/股，共涉及激励对象113人。
2、本次回购完成后，公司股份总数由855,434,087股减少至843,212,507股。
3、截至2019年2月25日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2016年8月4日，公司召开七届七次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(预案)》。
2、2016年8月25日，公司召开七届八次董事会议，会议审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年8月25日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、2016年8月25日，公司召开七届六次监事会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单。
5、2016年9月9日，监事会对限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情
况作出说明。
6、2016年9月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并通过了《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2016年9月14日，公司披露关于2016年限制性股票激励计划激励对象买卖公司股票情况的自查报告。
8、2016年9月20日，公司七届九次董事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2016年9月20日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
10、2016年9月20日，公司七届七次监事会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
11、2017年12月8日，公司召开七届十七次董事会议和七届十四次监事会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》、《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
12、2018年12月10日，公司召开七届二十五次董事会议和七届十九次监事会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
13、2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的说明
（一）回购注销原因及数量
由于近期宏观经济及市场环境的变化，公司股票价格发生较大波动，公司认为继续实施2016年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，经董事会审慎研究，决定终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销113名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票12,221,580股。
（二）回购价格及定价依据
公司2016年9月20日向激励对象授予限制性股票，授予价格为5.62元/股。公司2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，以总股本611,776,558股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，以总股本611,776,558股为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司2018年7月实施了2017年年度权益分派方案，以总股本855,434,087股为基数，向全体股东每10股派0.500277元人民币现金。
根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
调整后的回购价格P=（5.62-0.1）÷（1+4/10）-0.05=3.892元/股。
（三）回购注销资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金总计47,566,389.36元，全部为公司自有资金。
（四）回购注销情况说明
1、本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划终止完成，本次回购限制性股票共计12,221,580股，占2016年限制性股票激励计划所涉及标的股票的67.76%，占回购前公司股本总额的1.43%。
2、截至2019年1月24日，公司已以货币形式归还激励对象共计人民币
47,566,389.36元，同时减少股本人民币12,221,580元，减少资本公积及增加管理费用共计人民币35,344,809.36元。上述事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了编号为XYZH/2019DLA20003《验资报告》。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2019年2月25日完成。本次回购注销完成后，公司注册资本将从855,434,087元减至843,212,507元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 16,186,110 1.89% -12,221,580 3,964,530 0.47%
高管锁定股 3,964,530 0.46% 0 3,964,530 0.47%
股权激励限售股 12,221,580 1.43% -12,221,580 0 0
二、无限售条件股份 839,247,977 98.11% 0 839,247,977 99.53%
人民币普通股 597,747,977 69.88% 0 597,747,977 70.89%
境内上市外资股 241,500,000 28.23% 0 241,500,000 28.64%
三、股份总数 855,434,087 100% -12,221,580 843,212,507 100%
四、本次终止实施2016年限制性股票激励计划对公司的影响
1、根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止激励计划后对已计提的股份
支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速提取，与激
励对象离职相关的股份支付费用不予计提。公司2019年待计提的股份支付费用约
为123.13万元，加速提取对公司净利润影响很小。
2、公司在取消时股票回购支付给职工的所有款项金额高于该权益工具在回购
日公允价值的部分，计入当期费用，影响当期损益。根据回购日(2019年1月24
日）股票收盘价测算，本次回购注销对公司2019年损益影响额约为239万元。具
体影响金额，以审计结果为准。
3、本激励计划终止后，公司将优化薪酬体系，完善内部激励机制，促进公司
稳定发展。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研
究实施其他切实可行的长期股权激励方案。
特此公告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2019年2月26日
