证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B公告编号：2023-014
冰山冷热科技股份有限公司
关于受让松下制冷（大连）有限公司股权的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
松下制冷（大连）有限公司（“松下制冷”）由松下电器（中国）有限公司（“松下中国”）和三洋电机株式会社（“三洋电机”）共同出资设立。松下制冷注册资本为 345,000 万日元，松下中国持有松下制冷 40%股权，三洋电机持有松下制冷 60%股权。
为强化业务协同，为客户节能环保提供更加优化的解决方案，公
司于 2023 年 5 月 4 日与松下中国、三洋电机签署《附条件生效的股
权转让协议》，受让松下中国所持松下制冷 40%股权、三洋电机所持松下制冷 60%股权。
2、由于公司及控股股东的部分董事、监事由松下中国的董事、高级管理人员担任，三洋电机为公司持有 5%以上股份的股东，松下中国、三洋电机为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2023 年 5 月 4 日召开的九届十四次董事会议，以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述关联交
易的议案。关联董事堂埜茂、西本重之在审议时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。根据连续十二个月累计计算原则，本次交易尚需经过股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5、连续十二个月内累计计算，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易的总金额为 21,627.55 万元，占公司最近一期经审计净资产的 7.19%。
公司于 2022 年 11 月 18 日召开的九届十一次董事会议审议通过
了《关于转让松下冷链（大连）有限公司股权的报告》，同意公司以7,099 万元的价格，向松下中国转让所持松下冷链（大连）有限公司40%股权。前述事项的具体内容，详见公司董事会议决议公告（2022-054）、关于转让松下冷链（大连）有限公司股权的关联交易公告（2022-055）。
二、关联方基本情况
（一）关联方 1—松下电器（中国）有限公司
1、关联方基本情况
企业名称：松下电器（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
注册地点：北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华中心 C 座 3 层、
6 层
法定代表人：本间哲朗
注册资本：176,498.5382 万美元
统一社会信用代码：91110000625906670H
经营范围：在中国对电器、电子及其他鼓励和允许类产业进行投资,及其他经批准从事的零售、服务相关业务。
松下中国的唯一股东是松下控股株式会社。
2、关联方历史沿革、主要业务状况
松下中国成立于 1994 年 8 月 11 日，是日本松下控股株式会社在
中国设立的投资主体，主要从事松下电器在中国境内的投资事务。
3、公司与关联方间存在的关联关系
公司及控股股东的部分董事、监事由松下中国的董事、高级管理人员担任，松下中国为公司的关联法人。
4、松下中国近年经营正常，非失信被执行人。
（二）关联方 2—三洋电机株式会社
1、关联方基本情况
企业类型：境外企业（日本）
注册地点：大阪府门真市大字门真 1006 番地
法定代表人：井垣 诚一郎
注册资本：4 亿日元
法人番号：1120001155854
经营范围：电气、通信、电子等
主要股东：松下电器出资管理合同会社持股 100%
2、公司与关联方间存在的关联关系
三洋电机持有公司 8.72%股份，为公司的关联法人。
3、三洋电机非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的：松下中国及三洋电机所持松下制冷100%股权。该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（2）松下制冷成立于1992年，公司持有其40%股权，三洋电机持有其60%股权。2021年12月，公司将所持松下制冷40%股权转让给松下中国（简称“前次股权转让”）。前次股权转让事项的具体内容，详见公司董事会议决议公告（2021-042）、关于转让松下制冷（大连）有限公司股权的关联交易公告（2021-043）。
前次股权转让目的，主要是便于松下中国剥离松下制冷多联机式空调（简称“VRF”）业务。该业务从市场上，主要应用于小型商用及家用空调，不符合公司工业领域和大型商用领域市场定位；从经营模式上，设计和销售两头在外，不利于公司核心技术的掌握以及市场应对能力提升；从经营效益上，VRF业务没有竞争优势，微利甚至出现了亏损。松下制冷由松下独资后，已着手进行VRF事业的剥离工作，现在已经完成该项事业的剥离。VRF事业剥离后，余下的溴化锂吸收式冷温水机和燃气热泵空调业务与公司业务协同性和互补性明显，本次股权受让后可提升公司竞争力，扩大市场规模，增强公司盈利能力。
前次股权转让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2021年6月30日，净资产账面价值为34,661.38万元，净资
产评估价值（资产基础法）为43,733.79万元，评估增值率26.17%。根据该评估结果，确定公司所持松下制冷40% 股权的转让价格为17,493.52万元。
前次股权转让，净资产评估价值与本次股权受让评估价值存在较大差异，主要是因松下制冷在不同评估基准日净资产账面价值发生较大变动。
2、松下制冷主要股东及各自持股比例：松下中国（持股40%）、三洋电机（持股60%）
企业性质：有限责任公司（外商投资）
注册地点：辽宁省大连经济技术开发区淮河西路 117、118 号（松岚街 10 号）
法定代表人：横尾定顕
注册资本：345,000万日元
设立时间：1992年9月11日
统一社会信用代码：912102136048024506
经营范围：环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务。
松下制冷最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
2022年12月31日 2023年3月31日
/2022年度 /2023年1-3月
资产总额 73,651 69,410
负债总额 71,627 65,970
应收款项总额 21,795 16,187
或有事项涉及的总额 0 0
归属于母公司所有者权益 2,024 3,440
营业收入 59,317 20,961
营业利润 -5,788 1,536
归属于母公司所有者的净利润 -5,123 1,416
经营活动产生的现金流量净额 -4,936 9,273
以上财务数据业经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
3、松下制冷非失信被执行人。
4、松下制冷不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权受让，聘请了具有从事证券期货相关业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司对松下制冷进行了整体评估，评估基准日为2023年3月31日，净资产账面价值为3,439.76万元，净资产评估价值（收益法）为14,528.55万元，评估增值率322.37%。根据该评估结果，确定松下制冷100%股权的受让价格为14,528.55万元。其中，松下中国所持松下制冷40%股权的受让价格为5,811.42万元；三洋电机所持松下制冷60%股权的受让价格为8,717.13万元。
（一）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
？？0 ？？ ？？？？ ？？？？
？？ = 9 + （i+ 3 ） + ？？ × (1 + ？？)（n+3/12）
(1 + ？？)2/12 ？？=1 (1 + ？？) 12
其中：F0：评估基准日至当年年末自由现金流量；
P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACC K E K ？ (1 t) D
？ e ？ E D ？ d ？ ？ E D
？ ？
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价
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