公司名称：冰山冷热科技股份有限公司 股票简称：冰山冷热；冰山 B
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000530；200530
冰山冷热科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
松下电器（中国）有限公司 北京市朝阳区景华南街 5 号远洋光华中心 C 座 3 层、6 层
三洋电机株式会社 日本国大阪府门真市大字门真 1006 番地
松下冷链（大连）有限公司 大连经济技术开发区松岚街 6 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十月
声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供本次交易有关简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。本重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本公司/本所及经办人员同意冰山冷热科技股份有限公司在本报告书中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产评估和作价情况及业绩承诺与补偿安排 ...... 9
三、本次交易的资金来源及支付方式 ...... 10
四、本次交易构成关联交易 ...... 11
五、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 16
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 27
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、与标的资产相关的风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 38
第一章 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景 ...... 39
二、本次交易的目的 ...... 39
三、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ...... 40
四、本次交易具体方案 ...... 41
五、本次交易构成关联交易 ...... 44
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 44
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 46
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
冰山冷热科技股份有限公司以支付现金的方式购买三洋
本次重大资产购买/本次 电机株式会社持有的松下压缩机（大连）有限公司 60%股
重大资产重组/本次重组/ 指 权、购买松下电器（中国）有限公司持有的松下冷机系统
本次交易 （大连）有限公司 30%股权和松下冷链（大连）有限公司
持有的松下冷机系统（大连）有限公司 25%股权的交易
报告书/本报告书/重组报 指 《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
告书 报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要/本报告书摘 指 《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
要/重组报告书摘要 报告书（草案）摘要（修订稿）》
冰山冷热/上市公司/本公 冰山冷热科技股份有限公司，系深圳证券交易所主板上市
司/公司 指 公司，证券简称“冰山冷热”、 “冰山 B”，证券代码“000530”、
“200530”，曾用名“大连冷冻机股份有限公司”
控股股东/冰山集团 指 大连冰山集团有限公司，前身为“大连冰山集团公司”，
系冰山冷热的控股股东
交易对方 指 松下电器（中国）有限公司、三洋电机株式会社、松下冷
链（大连）有限公司
松下中国 指 松下电器（中国）有限公司，交易对方之一，系冰山集团
股东之一
三洋电机株式会社，一家根据日本法律设立及存续的企
三洋电机 指 业，交易对方之一，持有冰山冷热 5%以上股份的股东，
系冰山集团股东之一
松下冷链 指 松下冷链（大连）有限公司，曾用名“大连三洋冷链有限
公司”，交易对方之一，系冰山冷热参股公司
松下控股株式会社，曾用名“松下电器产业株式会社”，
松下株式会社 指 系交易对方松下中国、三洋电机的最终控制方，东京证券
交易所上市公司，证券代码：6752.T
松下合同会社 指 松下电器出资管理合同会社，系三洋电机控股股东，松下
株式会社全资子公司
根据日本《公司法》第 349 条第 4 款，代表取缔役拥有实
代表取缔役 指 施与株式会社业务有关的所有诉讼行为和除诉讼活动外
的其他法律行为的权限
华瀛盛电器 指 北京华瀛盛电器开发公司，松下中国的最初设立方
松下电工 指 松下电工（中国）有限公司，松下中国 2012 年吸收合并
该公司
日商岩井 指 日商岩井株式会社，松下冷链设立时股东之一
日本双日 指 日本双日株式会社，系日商岩井与日本日棉株式会社合并
为日本双日
三洋饮食 指 大连三洋饮食设备有限公司，2002 年被松下冷链吸收合并
交易标的/标的资产/拟购 三洋电机持有的松下压缩机（大连）有限公司 60%股权、
买资产/标的股权 指 松下中国持有的松下冷机系统（大连）有限公司 30%股权、
松下冷链持有的松下冷机系统（大连）有限公司 25%股权
标的公司/目标公司 指 松下压缩机（大连）有限公司、松下冷机系统（大连）有
限公司
松下压缩机 指 松下压缩机（大连）有限公司，曾用名“大连三洋压缩机
有限公司”，标的公司之一，系冰山冷热参股公司
松下冷机 指 松下冷机系统（大连）有限公司，标的公司之一，系冰山
冷热参股公司
大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会
大连国资运营公司 指 大连市国有资本管理运营有限公司，系大连市国资委全资
控股公司
大连装
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