证券简称：大冷股份；大冷B 证券代码：000530；200530
大连冷冻机股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
大连冷冻机股份有限公司
二零一六年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《大连冷冻机股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行大连冷冻机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,288.40万股，占本激励计划签署时公司股本总额59,889.2558万股的2.151%。
公司2014年12月10日公告的限制性股票激励计划的股票总数1,522.50万股（2015年年度权益分派实施后，授予总数由原1,015万股调整为1,522.50万股）和2016年限制性股票激励计划所涉及的股票总数1,288.40万股合计占本激励计划签署时公司股本总额59,889.2558万股的4.693%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、本激励计划授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）的董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员，不包括监事、独立董事、外籍人员。单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
七、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止
八、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。
上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划必须股东大会审议通过后方可实施。
十三、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......8
第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......9
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......11
第八章 限制性股票的授予与解锁条件......12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......14
第十章 限制性股票的会计处理......16
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序......17
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......18
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......19
第十四章 限制性股票回购注销原则......20
第十五章 附则......22
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
大冷股份、本公司、公司、上市公司指 大连冷冻机股份有限公司
本激励计划 指 大连冷冻机股份有限公司2016年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在
达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高
激励对象 指
层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
锁定期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
解锁期 指
性股票可以解除锁定并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必
解锁条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《大连冷冻机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动大连冷冻机股份有限公司董事、中高层管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议
