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大冷股份:关于转让沈阳三洋空调有限公司股权的关联交易公告

公告日期:2012-12-26

证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷 B 公告编号:2012-020


                    大连冷冻机股份有限公司
   关于转让沈阳三洋空调有限公司股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    特别提示:沈阳三洋空调有限公司本年度净利润大幅下降,本次

关联交易导致公司净损失 2447.9 万元。相关审计评估数据详见审计

报告及评估报告。



    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    沈阳三洋空调有限公司(以下称“沈阳三洋空调”)是大连冷冻

机股份有限公司(以下称“大冷股份”)、三洋电机株式会社(以下称

“三洋电机”)、三洋电机(中国)有限公司共同出资设立的中外合资

企业,主要从事家用空调机事业。目前,大冷股份持有其 10%的股权,

三洋电机持有其 89.44%的股权。

    为进一步突出公司大中型制冷空调主业,大冷股份于 2012 年 12

月 24 日同三洋电机签署《股权转让合同》,将所持沈阳三洋空调 10%

股权全部转让给三洋电机。

    2、由于三洋电机持有大冷股份 10%的股份,为大冷股份的关联

法人,本次交易构成关联交易。
    3、大冷股份于 2012 年 12 月 24 日召开的五届二十次董事会议,

以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于上述

关联交易的议案。关联董事有马秀俊在审议时进行了回避。独立董事

对上述关联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,不需经过股东大会批准,需经沈阳市大东区对外

贸易经济合作局、沈阳市工商行政管理局批准。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    企业名称:三洋电机株式会社

    企业性质:境外企业(日本)

    注册地点:日本国大阪府守口市京阪本通二丁目 5 番 5 号

    法定代表人:伊藤 正人

    注册资本:3222 亿 4231 万 9083 日元

    营业执照注册号:1200-01-155854

    主营业务:电气、通信、电子等

    主要股东:松下电器产业株式会社持股 100%

    2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况

    三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一,也是大冷

股份主要合资伙伴。该公司曾为日本东京证券交易所上市公司。2011

年 4 月起,成为松下电器产业株式会社的全资子公司,并终止上市。

    3、关联方主要财务数据
    销售收入:1,489,497 百万日元

    净利润:-35,161 百万日元

    净资产:77,926 百万日元

    4、公司与关联方间存在的关联关系

    三洋电机持有大冷股份 10%的股份,为大冷股份的关联法人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的概况

    交易标的:大冷股份所持沈阳三洋空调10%股权

    沈阳三洋空调主要股东及各自持股比例:三洋电机(持股

89.44%)、大冷股份(持股10%)、三洋电机(中国)(持股0.56%)。

    主营业务:家用空调机的生产、安装、调试及维修

    注册资本:31,500万元人民币

    设立时间:1993年3月8日

    注册地:沈阳市大东区小二台子柳林街4号

    2、沈阳三洋空调最近一年及最近一期主要财务数据(万元)
                                 2012年10月31日       2011年
资产总额                                106,852.4       66,442.9
负债总额                                110,883.1       43,060.8

应收款项总额                             28,775.1       21,046.9
或有事项涉及的总额                                0              0
净资产                                   -4,030.7       23,382.1
营业收入                                 33,936.3       78,298.4
营业利润                                -27,518.3        1,274.7
净利润                                  -27,412.9         -232.4
    以上财务数据均经审计,其中最近一期财务数据经具有执行证券

期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公

司审计。

    3、交易标的权属情况

    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争

议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。

    沈阳三洋空调与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委托

理财等事宜。

    4、交易标的价值

    沈阳三洋空调截至2012年10月31日的净资产账面值为-4,030.7

万元,净资产评估值为-3,221.18万元。

    沈阳三洋空调主要资产的审计评估数据如下:
                  账面价值         评估价值         增减值
     项目
                  (万元)         (万元)        (万元)
流动资产               93,218.09       93,218.09             0.00
非流动资产             13,634.34       14,443.67        809.33

其中:固定资产         13,271.30       14,082.72        811.41
   资产总计           106,852.43      107,661.76        809.33
流动负债               98,053.48       98,053.48             0.00
非流动负债             12,829.66       12,829.66             0.00
   负债合计           110,883.14      110,883.14             0.00
    净资产             -4,030.71       -3,221.38        809.33
    四、交易的定价政策及定价依据

    本次股权转让,聘请了具有执行证券期货相关业务资格的北京龙

源智博资产评估有限责任公司对沈阳三洋空调进行了评估,在评估基

准日 2012 年 10 月 31 日,沈阳三洋空调净资产账面值为-4,030.7 万

元,净资产评估值为-3,221.18 万元。根据该评估结果,确定大冷股

份所持沈阳三洋空调 10%股权的转让价格为 0 元。

    五、交易协议的主要内容

    1、本次股权转让合同的主要内容:

    成交金额:0 元。

    合同生效条件及生效时间:双方签字生效。

    2、交易标的的交付状态、交付和过户时间

    本股权转让完成日之前,大冷股份继续拥有交易标的。自本股权

转让完成日起,交易标的归三洋电机拥有。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安臵事宜。交易完成后不会产生关联交

易,不会出现同业竞争。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    由于沈阳三洋空调的生产规模较小,难以应对日趋激烈的家用空

调机市场竞争,近几年来一直处于艰难状态。2012 年下半年,沈阳

三洋空调的销售形势进一步恶化。面对积压在库成品,面对资金流断

链,沈阳三洋空调采取了降价销售,使本来就不盈利的产品出现了亏

损。降价的同时,收入又比往年大幅降低,特别是出口收入锐减,对
该公司产生极其不利影响。1-10 月,沈阳三洋空调只实现收入 32,474

万元(2011 年收入额为 78,298 万元),出现严重亏损,已经处于半

停产状态。

    在这种情况下,为优化公司长期股权投资结构、突出大中型制冷

空调主业,大冷股份拟将所持沈阳三洋空调 10%股权全部转让给三洋

电机。为保证本次交易的公允性,推荐具有执行证券期货相关业务资

格的会计师事务所和评估机构对沈阳三洋空调进行了审计和评估。

    截至 2011 年 12 月 31 日,公司所持沈阳三洋空调长期股权投资

期末净额的账面值为 2,447.9 万元。本次股权转让完成后,公司净收

益为 –2,447.9 万元。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    2012 年年初至披露日,大冷股份与三洋电机累计已发生的各类

关联交易的总金额为 4,400 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    大冷股份独立董事于 2012 年 12 月 13 日对此议案进行了事前审

议,同意将其提交大冷股份五届二十次董事会议审议。

    关于此议案,他们发表了如下独立意见:

    2012 年 1-10 月,沈阳三洋空调在近几年经营艰难的局面下,销

售形势进一步恶化,采取了降价销售,国内和出口收入又比往年大幅

降低,出现严重亏损,已经处于半停产状态。基于上述情况,大冷股

份拟将所持沈阳三洋空调 10%股权全部转让给三洋电机。为保证本次
交易的公允性,由具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所和

评估机构对沈阳三洋空调进行了审计和评估。

    本次关联交易公平,未损害大冷股份及中小股东的权益,有利于

优化大冷股份长期股权投资结构、进一步突出大中型制冷空调主业;

本次关联交易表决程序合法,关联董事进行了有效回避。一致同意本

次股权转让。

    十、备查文件

    1、大冷股份五届二十次董事会议决议;

    2、独立董事意见;

    3、股权转让合同;

    4、利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公司出具的沈

阳三洋空调专项审计报告;

    5、北京龙源智博资产评估有限责任公司对大冷股份拟转让持有

的沈阳三洋空调 10%股权项目的评估报告。



                        大连冷冻机股份有限公司董事会

                             2012 年 12 月 26 日