证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷 B 公告编号：2012-020
大连冷冻机股份有限公司
关于转让沈阳三洋空调有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：沈阳三洋空调有限公司本年度净利润大幅下降，本次
关联交易导致公司净损失 2447.9 万元。相关审计评估数据详见审计
报告及评估报告。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
沈阳三洋空调有限公司（以下称“沈阳三洋空调”）是大连冷冻
机股份有限公司（以下称“大冷股份”）、三洋电机株式会社（以下称
“三洋电机”）、三洋电机（中国）有限公司共同出资设立的中外合资
企业,主要从事家用空调机事业。目前,大冷股份持有其 10%的股权，
三洋电机持有其 89.44%的股权。
为进一步突出公司大中型制冷空调主业，大冷股份于 2012 年 12
月 24 日同三洋电机签署《股权转让合同》，将所持沈阳三洋空调 10%
股权全部转让给三洋电机。
2、由于三洋电机持有大冷股份 10%的股份，为大冷股份的关联
法人，本次交易构成关联交易。
3、大冷股份于 2012 年 12 月 24 日召开的五届二十次董事会议，
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了关于上述
关联交易的议案。关联董事有马秀俊在审议时进行了回避。独立董事
对上述关联交易予以了事前认可，并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需经过股东大会批准，需经沈阳市大东区对外
贸易经济合作局、沈阳市工商行政管理局批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：三洋电机株式会社
企业性质：境外企业（日本）
注册地点：日本国大阪府守口市京阪本通二丁目 5 番 5 号
法定代表人：伊藤 正人
注册资本：3222 亿 4231 万 9083 日元
营业执照注册号：1200-01-155854
主营业务：电气、通信、电子等
主要股东：松下电器产业株式会社持股 100%
2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况
三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一，也是大冷
股份主要合资伙伴。该公司曾为日本东京证券交易所上市公司。2011
年 4 月起，成为松下电器产业株式会社的全资子公司，并终止上市。
3、关联方主要财务数据
销售收入：1,489,497 百万日元
净利润：-35,161 百万日元
净资产：77,926 百万日元
4、公司与关联方间存在的关联关系
三洋电机持有大冷股份 10%的股份，为大冷股份的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的：大冷股份所持沈阳三洋空调10%股权
沈阳三洋空调主要股东及各自持股比例：三洋电机（持股
89.44%）、大冷股份（持股10%）、三洋电机（中国）（持股0.56%）。
主营业务：家用空调机的生产、安装、调试及维修
注册资本：31,500万元人民币
设立时间：1993年3月8日
注册地：沈阳市大东区小二台子柳林街4号
2、沈阳三洋空调最近一年及最近一期主要财务数据(万元)
2012年10月31日 2011年
资产总额 106,852.4 66,442.9
负债总额 110,883.1 43,060.8
应收款项总额 28,775.1 21,046.9
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -4,030.7 23,382.1
营业收入 33,936.3 78,298.4
营业利润 -27,518.3 1,274.7
净利润 -27,412.9 -232.4
以上财务数据均经审计，其中最近一期财务数据经具有执行证券
期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公
司审计。
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
沈阳三洋空调与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委托
理财等事宜。
4、交易标的价值
沈阳三洋空调截至2012年10月31日的净资产账面值为-4,030.7
万元，净资产评估值为-3,221.18万元。
沈阳三洋空调主要资产的审计评估数据如下：
账面价值 评估价值 增减值
项目
（万元） （万元） （万元）
流动资产 93,218.09 93,218.09 0.00
非流动资产 13,634.34 14,443.67 809.33
其中：固定资产 13,271.30 14,082.72 811.41
资产总计 106,852.43 107,661.76 809.33
流动负债 98,053.48 98,053.48 0.00
非流动负债 12,829.66 12,829.66 0.00
负债合计 110,883.14 110,883.14 0.00
净资产 -4,030.71 -3,221.38 809.33
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让，聘请了具有执行证券期货相关业务资格的北京龙
源智博资产评估有限责任公司对沈阳三洋空调进行了评估，在评估基
准日 2012 年 10 月 31 日，沈阳三洋空调净资产账面值为-4,030.7 万
元，净资产评估值为-3,221.18 万元。根据该评估结果，确定大冷股
份所持沈阳三洋空调 10%股权的转让价格为 0 元。
五、交易协议的主要内容
1、本次股权转让合同的主要内容：
成交金额：0 元。
合同生效条件及生效时间:双方签字生效。
2、交易标的的交付状态、交付和过户时间
本股权转让完成日之前，大冷股份继续拥有交易标的。自本股权
转让完成日起，交易标的归三洋电机拥有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安臵事宜。交易完成后不会产生关联交
易，不会出现同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
由于沈阳三洋空调的生产规模较小，难以应对日趋激烈的家用空
调机市场竞争，近几年来一直处于艰难状态。2012 年下半年，沈阳
三洋空调的销售形势进一步恶化。面对积压在库成品，面对资金流断
链，沈阳三洋空调采取了降价销售，使本来就不盈利的产品出现了亏
损。降价的同时，收入又比往年大幅降低，特别是出口收入锐减，对
该公司产生极其不利影响。1-10 月，沈阳三洋空调只实现收入 32,474
万元（2011 年收入额为 78,298 万元），出现严重亏损，已经处于半
停产状态。
在这种情况下，为优化公司长期股权投资结构、突出大中型制冷
空调主业，大冷股份拟将所持沈阳三洋空调 10%股权全部转让给三洋
电机。为保证本次交易的公允性，推荐具有执行证券期货相关业务资
格的会计师事务所和评估机构对沈阳三洋空调进行了审计和评估。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司所持沈阳三洋空调长期股权投资
期末净额的账面值为 2,447.9 万元。本次股权转让完成后，公司净收
益为 –2,447.9 万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2012 年年初至披露日，大冷股份与三洋电机累计已发生的各类
关联交易的总金额为 4,400 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
大冷股份独立董事于 2012 年 12 月 13 日对此议案进行了事前审
议，同意将其提交大冷股份五届二十次董事会议审议。
关于此议案，他们发表了如下独立意见：
2012 年 1-10 月，沈阳三洋空调在近几年经营艰难的局面下，销
售形势进一步恶化，采取了降价销售，国内和出口收入又比往年大幅
降低，出现严重亏损，已经处于半停产状态。基于上述情况，大冷股
份拟将所持沈阳三洋空调 10%股权全部转让给三洋电机。为保证本次
交易的公允性，由具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所和
评估机构对沈阳三洋空调进行了审计和评估。
本次关联交易公平，未损害大冷股份及中小股东的权益，有利于
优化大冷股份长期股权投资结构、进一步突出大中型制冷空调主业；
本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本
次股权转让。
十、备查文件
1、大冷股份五届二十次董事会议决议；
2、独立董事意见；
3、股权转让合同；
4、利安达会计师事务所有限责任公司（大连）分公司出具的沈
阳三洋空调专项审计报告；
5、北京龙源智博资产评估有限责任公司对大冷股份拟转让持有
的沈阳三洋空调 10%股权项目的评估报告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2012 年 12 月 26 日
