证券代码:000530;200530 证券简称:大冷股份;大冷 B 公告编号:2012-020
大连冷冻机股份有限公司
关于转让沈阳三洋空调有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:沈阳三洋空调有限公司本年度净利润大幅下降,本次
关联交易导致公司净损失 2447.9 万元。相关审计评估数据详见审计
报告及评估报告。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
沈阳三洋空调有限公司(以下称“沈阳三洋空调”)是大连冷冻
机股份有限公司(以下称“大冷股份”)、三洋电机株式会社(以下称
“三洋电机”)、三洋电机(中国)有限公司共同出资设立的中外合资
企业,主要从事家用空调机事业。目前,大冷股份持有其 10%的股权,
三洋电机持有其 89.44%的股权。
为进一步突出公司大中型制冷空调主业,大冷股份于 2012 年 12
月 24 日同三洋电机签署《股权转让合同》,将所持沈阳三洋空调 10%
股权全部转让给三洋电机。
2、由于三洋电机持有大冷股份 10%的股份,为大冷股份的关联
法人,本次交易构成关联交易。
3、大冷股份于 2012 年 12 月 24 日召开的五届二十次董事会议,
以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了关于上述
关联交易的议案。关联董事有马秀俊在审议时进行了回避。独立董事
对上述关联交易予以了事前认可,并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,不需经过股东大会批准,需经沈阳市大东区对外
贸易经济合作局、沈阳市工商行政管理局批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称:三洋电机株式会社
企业性质:境外企业(日本)
注册地点:日本国大阪府守口市京阪本通二丁目 5 番 5 号
法定代表人:伊藤 正人
注册资本:3222 亿 4231 万 9083 日元
营业执照注册号:1200-01-155854
主营业务:电气、通信、电子等
主要股东:松下电器产业株式会社持股 100%
2、关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况
三洋电机株式会社是日本主要的机电产品生产商之一,也是大冷
股份主要合资伙伴。该公司曾为日本东京证券交易所上市公司。2011
年 4 月起,成为松下电器产业株式会社的全资子公司,并终止上市。
3、关联方主要财务数据
销售收入:1,489,497 百万日元
净利润:-35,161 百万日元
净资产:77,926 百万日元
4、公司与关联方间存在的关联关系
三洋电机持有大冷股份 10%的股份,为大冷股份的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
交易标的:大冷股份所持沈阳三洋空调10%股权
沈阳三洋空调主要股东及各自持股比例:三洋电机(持股
89.44%)、大冷股份(持股10%)、三洋电机(中国)(持股0.56%)。
主营业务:家用空调机的生产、安装、调试及维修
注册资本:31,500万元人民币
设立时间:1993年3月8日
注册地:沈阳市大东区小二台子柳林街4号
2、沈阳三洋空调最近一年及最近一期主要财务数据(万元)
2012年10月31日 2011年
资产总额 106,852.4 66,442.9
负债总额 110,883.1 43,060.8
应收款项总额 28,775.1 21,046.9
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -4,030.7 23,382.1
营业收入 33,936.3 78,298.4
营业利润 -27,518.3 1,274.7
净利润 -27,412.9 -232.4
以上财务数据均经审计,其中最近一期财务数据经具有执行证券
期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公
司审计。
3、交易标的权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施。
沈阳三洋空调与大冷股份不存在非经营性资金占用、担保、委托
理财等事宜。
4、交易标的价值
沈阳三洋空调截至2012年10月31日的净资产账面值为-4,030.7
万元,净资产评估值为-3,221.18万元。
沈阳三洋空调主要资产的审计评估数据如下:
账面价值 评估价值 增减值
项目
(万元) (万元) (万元)
流动资产 93,218.09 93,218.09 0.00
非流动资产 13,634.34 14,443.67 809.33
其中:固定资产 13,271.30 14,082.72 811.41
资产总计 106,852.43 107,661.76 809.33
流动负债 98,053.48 98,053.48 0.00
非流动负债 12,829.66 12,829.66 0.00
负债合计 110,883.14 110,883.14 0.00
净资产 -4,030.71 -3,221.38 809.33
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让,聘请了具有执行证券期货相关业务资格的北京龙
源智博资产评估有限责任公司对沈阳三洋空调进行了评估,在评估基
准日 2012 年 10 月 31 日,沈阳三洋空调净资产账面值为-4,030.7 万
元,净资产评估值为-3,221.18 万元。根据该评估结果,确定大冷股
份所持沈阳三洋空调 10%股权的转让价格为 0 元。
五、交易协议的主要内容
1、本次股权转让合同的主要内容:
成交金额:0 元。
合同生效条件及生效时间:双方签字生效。
2、交易标的的交付状态、交付和过户时间
本股权转让完成日之前,大冷股份继续拥有交易标的。自本股权
转让完成日起,交易标的归三洋电机拥有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安臵事宜。交易完成后不会产生关联交
易,不会出现同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
由于沈阳三洋空调的生产规模较小,难以应对日趋激烈的家用空
调机市场竞争,近几年来一直处于艰难状态。2012 年下半年,沈阳
三洋空调的销售形势进一步恶化。面对积压在库成品,面对资金流断
链,沈阳三洋空调采取了降价销售,使本来就不盈利的产品出现了亏
损。降价的同时,收入又比往年大幅降低,特别是出口收入锐减,对
该公司产生极其不利影响。1-10 月,沈阳三洋空调只实现收入 32,474
万元(2011 年收入额为 78,298 万元),出现严重亏损,已经处于半
停产状态。
在这种情况下,为优化公司长期股权投资结构、突出大中型制冷
空调主业,大冷股份拟将所持沈阳三洋空调 10%股权全部转让给三洋
电机。为保证本次交易的公允性,推荐具有执行证券期货相关业务资
格的会计师事务所和评估机构对沈阳三洋空调进行了审计和评估。
截至 2011 年 12 月 31 日,公司所持沈阳三洋空调长期股权投资
期末净额的账面值为 2,447.9 万元。本次股权转让完成后,公司净收
益为 –2,447.9 万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2012 年年初至披露日,大冷股份与三洋电机累计已发生的各类
关联交易的总金额为 4,400 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
大冷股份独立董事于 2012 年 12 月 13 日对此议案进行了事前审
议,同意将其提交大冷股份五届二十次董事会议审议。
关于此议案,他们发表了如下独立意见:
2012 年 1-10 月,沈阳三洋空调在近几年经营艰难的局面下,销
售形势进一步恶化,采取了降价销售,国内和出口收入又比往年大幅
降低,出现严重亏损,已经处于半停产状态。基于上述情况,大冷股
份拟将所持沈阳三洋空调 10%股权全部转让给三洋电机。为保证本次
交易的公允性,由具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所和
评估机构对沈阳三洋空调进行了审计和评估。
本次关联交易公平,未损害大冷股份及中小股东的权益,有利于
优化大冷股份长期股权投资结构、进一步突出大中型制冷空调主业;
本次关联交易表决程序合法,关联董事进行了有效回避。一致同意本
次股权转让。
十、备查文件
1、大冷股份五届二十次董事会议决议;
2、独立董事意见;
3、股权转让合同;
4、利安达会计师事务所有限责任公司(大连)分公司出具的沈
阳三洋空调专项审计报告;
5、北京龙源智博资产评估有限责任公司对大冷股份拟转让持有
的沈阳三洋空调 10%股权项目的评估报告。
大连冷冻机股份有限公司董事会
2012 年 12 月 26 日