000528 深市 柳 工

  证券代码：000528          证券简称：柳  工        公告编号：2022-04

            广西柳工机械股份有限公司

  关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司

                  的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“上市公司”、“本公司”）通过向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”、“标的公司”）的全体股东发行股份吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）的方案已经上
市公司 2020 年度股东大会审议通过，并已于 2021 年 12 月 20 日获得中国证券监督管
理委员会证监许可[2021]4021 号文核准。

    2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将向上市公司有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）和/或柳工股份担任本次吸收合并现金选择权的提供方。若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过 2 亿元（含 2 亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金
对价总额超过 2 亿元（含 2 亿元），则超过 2 亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权
提供方。有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金

                                                                                    柳工董事会公告

选择权。2021 年 5 月 31 日，上市公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公
司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》等议案，其中均投出有效反对票的数量合计为 25,832,436 股。柳工股份异议股东持有的股份数量为不超过
25,832,436 股。综上，柳工集团承担现金对价最大值 1.83 亿元。该金额不超过 2 亿元，
上市公司无需对异议股东进行现金支付。详见本公司同日刊登的《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权派发及实施的提
示性公告》。截至 2022 年 1 月 6 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，上市
公司股票收盘价为 7.90 元/股，现金选择权行权价格为 7.09 元/股，相对于现金选择权价格溢价 11.42%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
    3、上市公司股票（股票简称：柳工、证券代码：000528）将自 2022 年 1 月 14
日开市时起开始停牌，上市公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶
段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2022 年 1 月 13 日为
现金选择权股权登记日。

    上市公司 2021 年公司债（债券简称：21 柳工 01）不停牌。

    除本提示性公告另有定义，本提示性公告中所述的词语或简称与《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

    一、本次吸收合并方案

    上市公司拟向柳工有限的全体股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招工服贸”）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“双百基金”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）（以下简称“诚通工银”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广西国企改革基金”）、常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州嘉佑”）和中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）发行股份，吸收合并柳工有限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国

                                                                                    柳工董事会公告

家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

    本次吸收合并涉及的发行股份定价基准日为上市公司第八届董事会第三十次会议决议公告日。本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%与上市公司 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产值的孰高值，最终发行价格确定为 7.77 元/股。2021 年 3 月 25-26 日，上
市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了 2020 年度利润分配预案，以预案公布
前的最新股本总额 1,475,240,876 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2.80 元（含
税）。本次利润分配预案已经 2021 年5 月 31 日上市公司 2020 年度股东大会审议通过。
本次吸收合并的新增股份发行价格相应调整为 7.49 元/股。

    根据中通诚资产评估有限公司出具并经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准的柳工有限资产评估报告，本次吸收合并标的公司柳工有限 100%股权作
价 742,844.93 万元，按照发行价格 7.49 元/股计算，发行股份数量为 991,782,278 股。
本次交易后，柳工有限持有的柳工股份 511,631,463 股股票将被注销。

    关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2021 年 12 月 25 日刊登在深
圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

    二、现金选择权实施安排

    本次吸收合并上市公司现金选择权股权登记日为 2022 年 1 月 13 日，现金选择权
派发完毕后即进入申报程序，详见本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广西柳工机械股份有限公司关于发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。

    截至 2022 年 1 月 6 日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，柳工股份股票
收盘价为 7.90 元/股，相对于现金选择权行权价格溢价 11.42%，经有效申报行使现金选择权的股东将以 7.09 元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。


                                                                                    柳工董事会公告

    三、现金选择权派发及实施的预计时间表

        日期                                  事项

2022 年 1 月 6 日          公司刊登现金选择权派发及实施的提示性公告

2022 年 1 月 13 日        现金选择权股权登记日

2022 年 1 月 14 日        公司股票开始停牌，直至现金选择权申报期结束并履行相
                        关信息披露义务后复牌

T 至 T+4 交易日            现金选择权申报期间，T 日为现金选择权申报首日（具体
                        日期另行公告），公司将根据相关要求在申报期间刊登提
                        示性公告，申报截止时间为 T+4 交易日（申报截止日）下
                        午 3 点整

T+5 交易日                公告现金选择权申报结果并复牌

    以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

    四、联系人及联系方式

    广西柳工机械股份有限公司

    办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号

    邮编：545001

    联系人：黄华琳

    电话：（0772） 3886510、3887266

    传真：（0772） 3691147

    特此公告。

                                            广西柳工机械股份有限公司董事会
                                                            2022 年 1 月 6 日