广西柳工机械股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2021 年 7 月 20 日下发的 211506 号《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，柳工会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《广西柳工机械股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本回复”），并按照一次反馈意见的要求在重组报告书中进行了补充披露。本次重组独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京市天元律师事务所，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中通诚资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查和核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
目 录
问题 1.申请文件显示，2020 年 7月 20日，广西柳工集团有限公司（以下简称柳工集团）将所持上市公司 34.67%股权无偿划转给广西柳工集团机械有限公司（以下简称柳工有限或标的公司）。同年 7 月 28 日，广西国资委将所持柳工有限 100%股权无偿划转给柳工集团。请你公司：1）补充披露上述国有股权划转是否导致上市公司控制权发生变化，如是，变更的具体时点；如否，补充披露相关依据，如上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件。2）结合上市公司控制权变更情况（如有）和柳工有限相关财务指标占比，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 10问题 2. 申请文件显示，1）标的公司系新成立的控股平台，除上市公司外共有 5家一级子公司，5 家子公司均通过无偿划转转入，业务差异较大，其中柳工建机、柳工压缩机 2019、2020 年度连续亏损。2）本次交易完成后，存续上市公司加权平均净资产收益率下降，上市公司每股收益被摊薄。3）重组报告书披露，本次重组能够形成良好的协同效应。请你公司：1）补充披露柳工有限及其子公司与上市公司现有主营业务有无显著、可量化的协同效应；如有，协同效应的具体体现及对本次重组后存续公司业绩的预计影响，交易定价中是否考虑了上述协同效应；如无，补充披露本次重组后上市公司面临的业务转型风险及其应对措施。2）结合上市公司每股收益摊薄情况及柳工有限子公司盈利数据，区分各子公司，补充披露填补每股收益的具体措施，以及该等措施是否符合《重组办法》第三十五条第二款的规定。3）结合以上情况及上市公司所在行业可比公司数据，补充披露本次交易“打包”购买多家业务不同的标的资产且部分标的资产连年亏损，是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...... 15问题 3.申请文件显示，本次交易将由柳工集团和/或上市公司担任现金选择权的提供方。请你公司：1）结合你公司股东大会中异议股东持股情况，测算并披露柳工集团、你公司需对上市公司异议股东支付现金对价的最大值。2）结合异议股东股份的资金规模，补充披露你公司收购资金来源及对你公司流动性水平的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 37问题 4.申请文件显示，吸收合并完成后，你公司为存续方，将承继及承接柳工有限的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。请你公司：1）补充披露截至目前上市公司和柳工有限通知和取得债权人同意的最新进展，以及无异议债权人所持债务的金额及占债务总额的比重；是否存在债权人明确表示不同意此次交易情况，如有，补充披露该债权人对应的债务金额，上市公司和柳工有限是否已偿还、有能力在合理期限内偿还该债务或另行提供担保。2）变更合同主体和业务资质证载主体是否存在实质性障碍，如是，披露其对本次交易和存
续公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 39问题 5.申请文件显示，交易对方包含多家合伙企业，且该等合伙企业交易完成后均将持有上市公司 5%以上股份。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十五条的规定，穿透披露上述合伙企业各层权益持有者至自然人或法人。2）结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间,补充披露上述交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。3）补充披露交易对方及穿透后各层级中是否存在结构化产品，如是，补充披露上述产品停牌前 6 个月内和停牌期间增资或受让权益份额情况。4）计算前述合伙企业的最终出资人是否总数超过 200 人，如是，补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的
审核指引》的相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 44问题 6.申请文件显示，交易对方常州嘉佑系柳工有限员工持股平台。请你公司补充披露：1）设立该员工持股平台的法规依据和协议约定，包括但不限于：可参与员工的范围，管理人选聘及平台的出资、退出机制。2）出资员工的任职情况、出资来源、是否已足额实缴；如该平台中存在非柳工有限及其子公司员工，请逐一披露姓名、所属企业、入伙时间、目前所持份额，及加入该持股平台是否符合相关法规及平台协议约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。...... 68问题 7.申请文件显示，柳工集团和广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙，以下简称广西国企改革基金）的实际控制人均为广西国资委。常州嘉佑为柳工集团的关联方。请你公司：对照《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款有关规定，补充披露柳工集团与广西国企改革基金、常州嘉佑是否构成一致行动人。如是，补充披露交易完成后上述交易对方所持上市公司股份比例之和，是否触发要约收购义务，是否需要调整其股份锁定安排；如否，
补充披露相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......117问题 8.申请文件显示，中央汇金投资有限责任公司（以下简称中央汇金）是建信金融资产投资有限公司（以下简称建信投资）实际控制人，也是北京诚通工银股权投资基金（有限合伙，以下简称诚通工银）实际控制人之一工银金融资产投资有限公司的间接控股股东。请你公司：补充披露诚通工银和建信投资是否构成一致行动人。如是，补充披露交易完成后双方所持上市公司股份比例之和，以及对股份锁定的影响；如否，补充披露相反证据。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。...... 124问题 9：请你公司：根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，补充披露本次交易是否应向反垄断执法机构进行经营者集中申报，如是，补充披露相关报审进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。127问题 10. 公开资料显示，2017 年柳州欧维姆机械股份有限公司（以下简称欧维姆）首次公开发行股票申请未获创业板发审委 2017 年第 8 次会议审核通过。发审委会议询问的问题包括备用金内部控制，为柳工集团向银行申请贷款，子公司缆索公司通过欧维姆对外销售缆索体系产品，多开银行承兑汇票并贴现融资，销售费用率高于同行业上市公司且业务费真实性存疑等。请你公司：1）按照《26 号准则》补充披露 2017 年以来欧维姆详细经营数据和财务信息。2）补充披露欧维姆前次 IPO 被否原因及整改情况。3）补充披露欧维姆报告期内经营模式、子公司贷款模式、内控流程等与申请 IPO 时是否发生重大变化。4）逐一对照前次 IPO 被否涉及财务和内控相关问题，进一步补充披露 2017 年以后是否存在上述及类似问题，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、律师、会计
师、律师和评估师核查并发表明确意见。...... 129问题 11：申请文件显示，2003 年 3 月，景丰投资有限责任公司（下称景丰投资）向欧维姆时任董事、高管合计 3 人转让部分出资，转让价格显著低于出资价格。请你公司补充披露：1）上述 2003 年 3 月的股权转让是否依法应由国有资产监督管理部门审批或备案，是否应进行资产评估并向国有资产监督管理部门备案。如是，补充披露审批或备案情况；上述交易的价格显著低于出资额的
原因及合理性，是否符合国有资产监督管理法规的规定，是否存在利益输送。2）除上述股权转让外，补充披露欧维姆历史上在设立、历次增减资或股权转让中是否存在内部审议、获得国有资产监督管理部门审批或备案、评估及备案、出资、工商登记变更等方面的瑕疵或影响其合法存续的其他情况，是否存在重大违法违规，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的相关规定，以及对本次交易和存续公司持续经营的影响。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...... 137问题 12：申请文件显示，柳工有限的控股子公司包括柳州东方工程橡胶制品有限公司、司能石油化工有限公司、江苏司能润滑科技有限公司。柳工有限在报告书签署日前 36 个月内存在因违反环保法规被处罚的情况。请你公司补充披露：1）标的公司已建、在建或拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。2）标的公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。3）标的公司已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。4）标的公司拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求。5）标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；项目是否符合生态环境准入清单管控要求或所在园区环境准入要求，是否纳入产业园区且所在园区是否未依法开展规划环评（如涉及新建、扩建石化、化工、焦化、有色金属冶炼、平板玻璃项目）。6）标的公司是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，标的资产是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施；标的资产拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域内新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。7）标的公司是否在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否构成重大违法行为。8）标的公司生产经营中排污许可证取得情况，涉及环
境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。9）报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。10）标的公司最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和
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