北京市天元律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司
吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的
补充法律意见书（二）
京天股字（2021）第 251-2 号
致：广西柳工机械股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受广西柳工机械股份有限公司（下称“柳工股份”或“上市公司”）的委托，担任柳工股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（下称“柳工有限”）暨关联交易项目（下称“本次吸收合并”或“本次交易”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为上市公司本次
交易于 2021 年 5 月 13 日出具了京天股字（2021）第 251 号《北京市天元律师事
务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关
联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”），于 2021 年 5 月 28 日出具了《北
京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易相关事项的专项核查意见》和《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》，于 2021 年 6月 3 日出具了京天股字（2021）第 251-1 号《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）》”）。
中国证监会于 2021 年 7 月 19 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（211506 号）（下称“《反馈意见》”），同时，因本次交易的报告
期发生变化（报告期变更为自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日），现本所律
师根据《反馈意见》要求，及根据《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（下称“新增期间”）新发生的涉及法律方面需要补充说明的事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作出的所有假设、前提、确认、声明及保留同样适用于本补充法律意见书。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次吸收合并所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供上市公司为本次吸收合并之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
目录
第一部分 《反馈意见》回复 ...... 4
一、《反馈意见》问题 1：...... 4
二、《反馈意见》问题 2：...... 8
三、《反馈意见》问题 4：...... 30
四、《反馈意见》问题 5：...... 34
五、《反馈意见》问题 6：...... 60
六、《反馈意见》问题 7：......113
七、《反馈意见》问题 8：......119
八、《反馈意见》问题 9：...... 121
九、《反馈意见》问题 10：...... 123
十、《反馈意见》问题 11： ...... 130
十一、《反馈意见》问题 12：...... 137
十二、《反馈意见》问题 13：...... 198
十三、《反馈意见》问题 14：...... 202
十四、《反馈意见》问题 15：...... 216
十五、《反馈意见》问题 21：...... 220
十六、《反馈意见》问题 23：...... 225
十七、《反馈意见》问题 24：...... 229
第二部分 更新期间法律事项变化情况...... 240
一、本次交易方案的更新情况...... 240
二、本次交易各方主体资格的更新情况...... 242
三、本次交易的批准和授权...... 244
四、本次交易的相关协议...... 244
五、本次交易标的资产相关事项的更新情况...... 244
六、本次交易涉及的其他重要事项的更新情况...... 252
七、本次交易的实质条件的更新情况...... 252
八、关联交易和同业竞争的更新情况...... 252
九、本次交易有关的信息披露的更新情况...... 253
十、结论性意见...... 254
正 文
第一部分 《反馈意见》回复
一、《反馈意见》问题 1：
申请文件显示，2020 年 7 月 20 日，广西柳工集团有限公司（以下简称柳工
集团）将所持上市公司 34.67%股权无偿划转给广西柳工集团机械有限公司（以
下简称柳工有限或标的公司）。同年 7 月 28 日，广西国资委将所持柳工有限 100%
股权无偿划转给柳工集团。请你公司：1）补充披露上述国有股权划转是否导致上市公司控制权发生变化，如是，变更的具体时点；如否，补充披露相关依据，如上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件。2）结合上市公司控制权变更情况（如有）和柳工有限相关财务指标占比，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述国有股权划转是否导致上市公司控制权发生变化，如是，变更的具体时点；如否，补充披露相关依据，如上述国有股权划转属于国有资产监督管理整体性调整，请补充披露相关法规依据和决策、批复文件
1. 本次无偿划转的决策、批复文件
2020 年 3 月 5 日，广西自治区人民政府召开关于柳工集团混合所有制改革
有关问题的会议并形成《研究关于加快广西柳工集团混合所有制改革有关问题的纪要》（桂政阅[2020]21 号），广西自治区人民政府原则同意柳工集团主业资产重组整合方案。
2020 年 4 月 8 日，柳工集团出具《关于批准广西柳工集团有限公司混合所
有制改革所涉及主业资产重组整合方案的请示》（柳工集报[2020]27 号），根据该请示，划转背景为按照国务院国资委关于国有企业混改试点工作有关要求，结合企业实际，柳工集团混改总体方案框架是：组建混改主体，整合主业资产，由柳工集团设立全资子公司柳工有限作为混改主体，将集团主业资产整合进入柳工有限。
2020 年 4 月 15 日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限
公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57 号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案。
根据柳工集团混合所有制改革的方案，柳工集团资产重组整合方案由广西国资委主导，分三步操作：（1）第一步：将柳工有限无偿划转至广西国资委，此步骤实施后，柳工有限由柳工集团下属企业变更为广西国资委监管企业；（2）第二步：将包括上市公司在内的 7 家主业子公司无偿划转至柳工有限，此步骤后，包括上市公司在内的 7 家子公司控股股东由柳工集团变更为柳工有限，实际控制人仍为广西国资委；（3）第三步：在前述 7 家子公司划转进入柳工有限的同时，将柳工有限无偿划转至柳工集团。该方案是广西国资委出于税务筹划考虑而对柳工集团资产及产权结构进行的一揽子调整。
2. 上市公司股份无偿划转情况
根据柳工股份于 2020 年 5 月 7 日公告的《收购报告书》，该次收购系根据广
西国资委桂国资复[2020]57 号文件对柳工集团一次性批复的主业资产重组整合方案，实施上具体细分为两次无偿划转。包括：
第一步无偿划转：由柳工集团（作为划出方）将包括上市公司股份在内的标的公司股权（股份）以无偿划转的方式划转至柳工有限（作为划入方）。
第二步无偿划转：在第一步无偿划转之同时，由广西国资委（作为划出方）将柳工有限继续以无偿划转的方式划转至柳工集团（作为划入方）。
根据广西国资委批复要求，上述两次无偿划转将在同一时点完成划转的交割并进行账务调整。该次收购完成时，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其 100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益。该次收购属于广西国资委对柳工集团资产及产权结构的调整，亦不涉及上市公司资产或实际控制人变化，柳工股份的实际控制人在该次收购前、后未发生变化，仍为广西国资委。
3. 过户登记情况
（1）上市公司股份过户登记时间
2020 年 7 月 20 日，柳工集团将其所持全部上市公司 511,631,463 股股份（占
上市公司总股份的 34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工有限持有 511,631,463 股上市公司股份，占上市公司总股本的 34.67%。
（2）柳工有限工商变更时间
柳工有限依据广西国资委于 2020 年 4月 15 日作出的桂国资复[2020]57 号批
复，就以下两次股权划转于 2020 年 4 月 15 日履行了内部决策程序，并分别于
2020 年 5 月和 2020 年 7 月进行了工商变更，具体如下：
1）2020 年 5 月，柳工有限股东变更为广西国资委
2020 年 4 月 15 日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将其持有
的柳工有限 100%股权无偿划转至广西国资委，并以 2019 年 12 月 31 日年度审计
报告确定划转金额。2020 年 5 月 28 日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更
登记手续。
2）2020 年 7 月，柳工有限股东变更为柳工集团
2020 年 4 月 15 日，经柳工集团将其持有的柳工有限 100%股权划转至广西
国资委后，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意将其持有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金额。2020 年 7月 28 日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
根据上述，柳工集团将包括上市公司股份在内的相应公司股权（股份）划转至柳工有限和广西国资委将柳工有限划转至柳工集团是同时进行的，由于柳工有限工商变更登记时间晚于上市公司股份过户登记时间，导致存在一定时间差，但该等时间差系由于外部变更登记原因所致，不会对前述划转构成影响，上市公司始终在柳工集团的控制之下（柳工集团仅是从上市公司的直接控股股东变更为间接控股股东，划转前后上市公司始终受柳工集团控制）；上市公司的实际控制人未发生变化，一直为广西
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