000528 深市 柳 工

  证券代码：000528          证券简称：柳  工        公告编号：2021-83

            广西柳工机械股份有限公司

        关于本次吸收合并摊薄即期回报的影响

            及公司采取填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）（以下简称“本次吸收合并”）。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次吸收合并是否摊薄即期回报进行了分析，本次吸收合并对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施以及相关承诺如下：

    一、本次吸收合并对公司每股收益的影响

  本次吸收合并完成后，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工
机械股份有限公司 2020 年、2021 年 1-6 月备考审阅报告》（致同审字（2021）第
441A024103 号），公司 2020 年度基本每股收益将由交易前的 0.90 元/股下降至 0.84
元/股，2021 年 1-6 月基本每股收益将由交易前的 0.52 元/股下降至 0.51 元/股，主要
系合并后公司股本规模扩大所致。

    二、本次吸收合并可能摊薄即期回报的风险提示


                                                                                      柳工董事会公告

  本次吸收合并实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次吸收合并的标的资产将为公司带来良好的收益，有助于公司每股收益的提升。但若未来公司和标的资产的业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次吸收合并可能摊薄即期回报的风险。

    三、公司应对本次吸收合并摊薄即期回报采取的措施

  本次吸收合并实施当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证：

  （一）完善公司治理结构，健全内部控制体系

  本次吸收合并前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

  （二）完善市场化激励机制，持续为股东创造价值

  公司已于 2019 年 1 月 17 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<
广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。此外，上市公司已推出基于混改新机制的绩效激励体系变革，结合战略达成关键成功要素，提炼关键绩效指标，突出六大组织绩效理念。通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善，将企业、员工、股东利益统一，稳定核心管理团队，调动团队积极性，提高员工凝聚力，激发企业活力，促进公司长期、健康的发展，持续提升公司的长期价值，实现股东利益最大化。

  （三）加强经营管理，提升公司经营效率

  目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项

                                                                                      柳工董事会公告

经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

    四、相关承诺主体的承诺

  （一）本次吸收合并后公司直接控股股东广西柳工集团有限公司关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

  2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  （二）公司董事、高级管理人员关于本次吸收合并摊薄即期回报填补措施的承诺
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执

                                                                                      柳工董事会公告

行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

                                    广西柳工机械股份有限公司董事会

                                          2021 年 10 月 19 日