广西柳工机械股份有限公司
备考合并财务报表附注
2020 年度、2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）
同时柳工集团将其对公司 260,864,166.00 元的出资（对应本次增资扩股及股权转让完成后
公司 22.24%的股权）转让至广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭
州）股权投资合伙企业（有限合伙）、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限
合伙）、中信证券投资有限公司。
本次增资扩股及股权转让后，柳工有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
1 柳工集团 598,108,124 51.00
2 招工服贸 178,397,430 15.21
3 双百基金 118,065,587 10.07
4 国家制造业基金 63,953,796 5.45
5 诚通工银 61,429,304 5.24
6 建信投资 58,904,812 5.02
7 广西国企改革基金 51,331,336 4.38
8 中证投资 5,048,984 0.43
9 常州嘉佑 37,521,478 3.20
合计 1,172,760,851 100.00
说明：国家制造业转型升级基金股份有限公司简称为“国家制造业基金”，北京诚通工
银股权投资基金（有限合伙）简称为“诚通工银”，建信金融资产投资有限公司简称为
“建信投资”。
2、重组方案概述
公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通
工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有
限。上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公
司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与
义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集
团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、
常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。
根据中通诚资产评估有限公司出具并经广西国资委核准的《柳工有限资产评估报告》，
并经交易各方协商，柳工有限 100%股权的交易作价为 761,609.10 万元，由柳工股份以发
行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。
本次交易中标的资产作价 761,609.10 万元，按照发行价格 7.49 元/股计算，发行股份数量
为 1,016,834,579 股。本次交易后，柳工有限持有的柳工股份 511,631,463 股股票将被注销，
因此本次交易后实际新增股份数量为 505,203,116 股。交易对方就本次交易并获取的柳工
股份股份数量情况如下：
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
1 柳工集团 388,420.70 518,585,713
2 招工服贸 115,854.06 154,678,318
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备考合并财务报表附注
2020 年度、2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）
序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份数量（股）
3 双百基金 76,673.62 102,367,990
4 国家制造业基金 41,532.59 55,450,718
5 诚通工银 39,893.14 53,261,874
6 建信投资 38,253.70 51,073,030
7 广西国企改革基金 33,335.37 44,506,497
8 常州嘉佑 24,367.03 32,532,751
9 中证投资 3,278.89 4,377,688
合计 761,609.10 1,016,834,579
三、财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编制了备
考合并财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2020 年度备考合并利
润表，以及备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
本备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2020 年 1 月 1 日，以下简称“合
并基准日”）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2020 年 1 月 1 日，
本公司已持有广西柳工集团机械有限公司 100%股权并持续经营。
2、备考合并财务报表的编制方法
鉴于本公司与本次重大资产重组所收购的广西柳工集团机械有限公司股权在本次重组前
后均受同一实际控制人所控制，按照企业会计准则相关规定，本备考合并财务报表按照
同一控制下的企业合并的要求编制。即依据前述编制基础，以经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的本公司 2020 年度、2021 年 1-6 月的合并财务报表以及经致同会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的拟购买资产 2020 年度、2021 年 1-6 月的合并财务报表为
基础编制。编制方法具体如下：
（1）本备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，
与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（2）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现
金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和
披露本公司财务信息。
（3）本备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。
（4）本备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。
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2020 年度、2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）
（5）本备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集重组配套资金事项。
四、重要会计政策及会计估计
本公司根据自身生产经营特点确定具体的会计政策和会计估计，主要体现在固定资产折
旧、无形资产摊销以及收入确认政策，详见附注三、15、附注三、18 和附注三、26。
1、遵循企业会计准则的声明
本备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2020 年 12 月 31
日、2021 年 6 月 30 日的合并财务状况以及 2020 年度、2021 年 1-6 月的合并经营成果和
合并现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的
主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为
人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计
政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价
值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资
本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合
并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公
积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同
而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持
有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面
价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合
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2020 年度、2021 年 1-6 月（除特别注明外，金额单位为人民币元）
并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同
一方
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