证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2013-058
广东美的电器股份有限公司
关于美的集团股份有限公司发行股份吸收合并
本公司的换股实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、美的集团股份有限公司（简称“美的集团”）发行股份吸收合并广东美
的电器股份有限公司（简称“美的电器”或“本公司”）的申请已获得中国证券
监督管理委员会证监许可［2013］1014号批复的核准。
2、本公司股票（股票代码：000527）已自2013年8月15日开始连续停
牌，并将于2013年9月18日起在深圳证券交易所终止上市。在换股股权登记
日（2013年9月17日）收市后，美的电器股票将实施换股转换成美的集团A
股股票，并于2013年9月18日在深圳证券交易所上市及挂牌交易。
3、美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方
式对投资者持有的美的电器股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的美
的电器股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的美的集团
股份。在完成证券转换后，美的集团将在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理有关上市的初始登记工作。
4、在换股股权登记日（2013年9月17日）收市后，如投资者已提交本公
司股票作为融资融券交易的担保物，则证券转换后作为担保物的美的电器股份
将转换为美的集团股份。
5、已开展约定购回式证券交易的美的电器投资者应于换股股权登记日收市
前及时办理提前购回手续。在换股股权登记日收市后，如仍存在尚未购回的美
的电器约定购回式证券交易，证券转换后，相关证券公司须及时联系中国结算
深圳分公司办理相关事宜，如果因未及时联系中国结算深圳分公司办理相关事
宜而造成的损失由约定购回式证券交易的参与各方自行负责，中国结算深圳分
公司不承担责任。
6、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的美的电器股份，
该等股份在证券转换后一律转换成美的集团本次发行的股份，原在美的电器股
份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的美的
集团股份上继续有效。
7、美的电器股票退市后，将由美的集团负责向原美的电器投资者派发其在
退市前尚未领取的现金红利。
8、根据财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公
开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）
的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含
1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%
计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。其中，个
人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的
被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有美的集团股份的原美的电器投资者，其持有美的集团股份的
持股时间自美的集团股份登记到深市A股账户中时开始计算，其未来获得美的
集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化
个人所得税政策的通知》的相关规定，上市公司合并、分立导致的相关公司股
票退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。本次换股吸收合并因证券转换而
导致美的电器股份退出登记，不纳入红利所得税的计算范围。
一、本次换股吸收合并方案
美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的
集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，
美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票
将在本次换股吸收合并完成后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存
续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。
本次美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器的换股价格为15.36元/
股，系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元/
股为基准，并给予一定溢价，经除权除息调整后确定。由此确定的美的集团和
美的电器的换股比例为0.3447:1，即每1股美的电器参与换股股份可换取
0.3447股美的集团本次发行的股份。美的集团因换股吸收合并美的电器共计新
增686,323,389股股份。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2013年7月31
日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器
股份有限公司报告书》全文及相关文件。
二、换股实施安排
本次换股吸收合并的换股股权登记日为2013年9月17日。换股对象为截
止换股股权登记日下午3:00收市后登记在册的美的电器全体投资者。
美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式
对投资者持有的美的电器股份进行换股。
按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司
登记在册的美的电器全体股东名册（简称“换股股东名册”），美的电器投资者
所持有的每1股美的电器股份将转换为0.3447股美的集团股份。
按上
