关于广东美的集团股份有限公司收购
顺德美的冷气机制造有限公司主要经营性资产
的独立财务顾问报告
深圳市怀新企业投资顾问有限公司
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下:
美的集团:指广东美的集团股份有限公司
冷气机公司:指顺德美的冷气机制造有限公司
资产收购双方:指美的集团、冷气机公司
元:指人民币元
二、绪言
受资产收购双方委托,由深圳市怀新企业投资顾问有限公司担任本次资产收购的财务顾问。本次资产收购事项属于必须披露的重大关联交易。根据《深圳证券交易所上市规则(2000年修订本)》第7.3.11条之规定,本报告旨在就本次资产收购对全体股东是否公平、合理发表意见。本次关联交易双方美的集团及冷气机公司保证就本次资产收购所提供的一切文件真实、准确、完整。我公司对迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解,并在此基础上出具本独立财务顾问报告。
此外,提请本报告使用人注意,本报告不构成对粤美的股票的任何投资建议,对于根据本报告所作的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
三、本次收购的有关当事人
1、冷气机公司
(1)基本情况:
法定中文名称:顺德美的冷气机制造有限公司
注册地址:广东省顺德市
法定代表人:陈大江
注册资本:3988万美元
经营范围:各种系列空调器的制造和销售
(2)冷气机公司简介:
顺德美的冷气机制造有限公司成立于1989年9月8日,主要从事各种系列空调器的制造和销售,公司注册资本3988万美元。其中,顺德市美的控股有限公司持有60％的股份,广东美的集团股份有限公司持有15％的股份,香港西达持有25％的股份。该公司1999年度主营业务收入为226466.31万元,净利润为6729.90万元。
2、美的集团
(1)基本情况:
法定中文名称:广东美的集团股份有限公司;
注册地址:广东省顺德市北镇蓬莱路;
法定代表人:何享健
股票简称:粤美的A
证券类别:深圳A股
股票代码:0527
注册资本:484889726元
经营范围:生产销售空调、制冷设备、微电机等电器产品及有关设备、仪器、零售配件,提供与上述产品有关的工程技术咨询服务。
(2)美的集团简介
公司前身是广东美的电器企业集团,组建于1992年3月。同年5月进行股份化改组,将原公司净资产8855万元折为每股面值1元的4427.5万股发起人股,发行内部职工股1897.5万股。1993年3月,经送股股份增至6831万股,同年10月4日至11月3日,发行公众股2277万股,11月12日,“粤美的A”在深交所上市交易。公司1999年主营收入为578998.74万元,税后利润为29400.94万元,每股收益0.61元。2000年上半年,公司实现主营业务收入490915.08万元,实现利润总额30400.30万元,每股收益0.45元。至2000年10月16日止,美的集团总股本为484889726股,其中流通A股291552595股。公司第一大股东为顺德市美的控股有限公司,共持有92430331股,占总股本的19.06％。
四、本次资产收购方案
1、本次资产收购的原则
(1)“公开、公平、公正”的原则;
(2)遵守有关法律、法规规定;
(3)与美的集团总体发展战略相适应;
(4)符合全体股东的长远利益;
2、此次交易的主要内容
(1)签署合同各方:
收购方:广东美的集团股份有限公司
出售方:顺德美的冷气机制造公司
(2)签约日期:2000年10月25日。
(3)交易标的:截止2000年8月31日,冷气机公司拥有的主要经营性资产净值。
(4)定价方式:双方经协商一致同意,该资产的价格为经双方认可的广州中天衡资产评估有限公司评估后的评估值。
(5)定价金额:经评估的冷气机公司资产总值为人民币178807.88万元,其中固定资产为18788.77万元(包括设备和厂房),流动资产为160019.11万元。与此同时,美的集团承担冷气机公司部分债务,评估值为人民币145236.67万元。因此,此次美的集团收购冷气机公司有效资产净值为人民币33571.21万元。
(6)结算方式:由美的集团在合同生效后三个月内将交易总金额即人民币33571.21万元支付至出售方指定帐户。
(7)生效条件:经2000年第一次临时股东大会批准后生效。
3、本次资产收购所涉及的关联交易
此次交易涉及的关联方为顺德美的冷气机制造有限公司,鉴于顺德市美的控股有限公司为冷气机公司和美的集团第一大股东,该收购项目属关联交易。此次交易尚须获得美的集团2000年第一次临时股东大会批准后生效。与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在股东大会上对该议案的表决权。
五、本次资产收购的必要性分析
1、美的集团2000年上半年的生产经营状况
进入2000年以来,我国的家电行业,尤其是空调行业,竞争形势尤为激烈。空调降价对所有的空调厂家都产生一定的挤逼作用。在宏观经济形势逐渐宽松而行业竞争不断加剧的情况下,美的集团采取了积极灵活的经营策略,致力于国际、国内市场的开拓,取得了良好的经营效果,保持了较高的增长速度。上半年,美的集团实现主营收入490915.08万元,比去年同期增长62％;实现利润总额30400.30万元,同比增长59％;空调销售实现109.4万台,与去年同期相比增长26.6％;国内市场占有率为15.5％,同比上升了一个百分点。虽然空调的盈利状况受到一定影响,由于销售的增长和市场占有率的提高,使得美的集团在空调行业第一集团军的地位进一步稳固。
2、必要性之一:产品的互补性
但是,也应清醒地看到,空调制造作为美的集团核心产业之一,面对日趋激烈的市场竞争,实现生产、研发、营销的一体化,是适应企业未来发展规划,寻求股东财富最大化的要求。尤其中国即将加入WTO,这虽然有利于公司加大对外合作力度、拓展公司的技术引进渠道以及增加海外销售,但是不可否认,也将面临国际竞争对手的挑战。空调作为美的集团的主要产品,现在却只生产柜机,品种较为单一,产品的竞争力受到一定程度的抑制,客观上有进行重组的内在要求。冷气机公司则生产窗机和分体机,在产品上与美的集团形成互补,在客观上也存在重组的内在要求。这种内在要求是双方交易的基础。
3、必要性之二:产权关系的明晰
顺德市美的控股有限公司作为美的集团和冷气机公司的第一大股东,双方之间有着千丝万缕的关系,存在较多的关联交易,造成资源分散且利用不充分,业务流程复杂,内部交易不清晰等,产权改革势在必行。为了配合产权改革,整合空调业务链,增强上市公司竞争力,减少关联交易,确保美的集团的空调业务能力能在日益激烈的市场竞争中稳定增长,构成了本次收购的另一个重要原因。
4、必要性之三:强化规模优势
美的集团的空调生产在同行业中规模优势较为显著,这也是美的空调市场竞争力强的一个主要原因。通过重组,可使美的集团空调生产的规模优势进一步得到强化,有利于降低单位成本,使美的集团的空调产品在价格上更具竞争力。
六、本次收购对美的集团发展前景的影响
1、收购冷气机公司优良资产,将更具竞争力的窗机及分体机生产纳入上市公司范畴,主营收入能有较大提高,能进一步增强上市公司的发展后劲和盈利能力。同时对美的集团制订“十五”发展战略也将产生深刻影响。总之,本次收购将使粤美的股票更具投资价值,广大投资者的利益得到充分保障。
2、收购冷气机公司优良资产,实现生产实体的合并,能充分利用有限资源,以增进企业发展后劲,增强核心竞争力,进而提高总体盈利水平。本次收购完成后,将使美的集团的产品结构更趋优化,生产规模进一步壮大,市场占有率进一步提高,对提高企业的整体竞争力起到十分重要的作用。
3、通过对生产的整合,进而能够实现对研究开发、营销的整合,真正实现产、研、销一体化。在科研开发上,将使双方的研究力量汇合到一起,使科研队伍得到加强,科研技术进一步向纵深拓展,有利于提高企业的核心技术水平,培育企业的核心竞争优势。在营销上,将使美的集团“体系营销”的思想得到全面贯彻,使之将品牌提升、网络建设、产品销售和顾客服务能力提升有机结合起来,进一步抓好市场网络和售后服务体系,增强对零售终端的开发和控制。
4、通过空调设备厂和冷气机公司的重组,将理顺产权关系,简化业务流程,明晰责、权、利,以保证企业的持续发展能力。
七、独立财务顾问意见
1、本次收购符合我国法律、法规的有关规定,程序合法。
2、本次收购保障了美的集团所有股东的利益,并不存在对某些特定股东利益损害的行为。
3、本次收购能进一步优化企业产品结构,理顺产权关系,提高企业竞争力,增强企业盈利能力,符合企业的长远发展目标。
4、独立财务顾问认为,本次资产收购是一次成功的资产收购。
深圳怀新企业投资顾问有限公司
2000年10月28日
