000524 深市 岭南控股

证券简称：岭南控股            证券代码：000524        公告编号：2023-068 号
      广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

        关 于 向 全 资 子 公 司 增 资 的 公 告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12
日召开董事会十一届二次会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、对外投资概述

    （一）为满足公司的全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）的战略发展需要，公司拟以自有资金向岭南酒店增资人民币4,000 万元。本次增资完成后，岭南酒店的注册资本由 1,000 万元增至 5,000万元(人民币)。本次增资前后，岭南酒店均为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

    （二）2023 年 12 月 12 日，公司董事会十一届二次会议以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，独立董事发表了同意上述交易的意见。根据董事会十一届二次会议决议，公司与岭南酒店于 2023年 12 月 12 日就上述事项签署《增资协议》。

    （三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、投资标的的基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：广州岭南国际酒店管理有限公司

    公司性质：有限责任公司(国有独资)

    法定代表人：李峰

    统一社会信用代码：91440101712468437J

    注册资本：人民币 1,000 万元


    成立日期：1998 年 12 月 15 日

    注册地址：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 1262-64 室

    主要办公地址：广州市越秀区流花路 122 号中国大酒店商业大厦 1262-64
室

    经营范围：餐饮管理；酒店管理；物业管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；票务服务等。

    （二）经营情况：岭南酒店是公司酒店经营管理业务的核心企业，是国内领前的住宿业品牌服务运营商，管理规模连续多年位列中国饭店集团 60 强，在中国旅游饭店业协会发布的 2022 年中国饭店集团 60 强名单中岭南酒店排名第31 位。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。

    （三）增资前后的股权结构

                            本次增资前                  本次增资后

    股东名称          出资额      持股比例      出资额      持股比例
                        （万元）      （%）        （万元）        （%）

  广州岭南集团控股          1,000.00  100.00%          5,000.00  100.00%
  股份有限公司

    （四）最近两年又一期主要财务指标

                                                                                      单位：元

        项目          2023 年前三季度      2022 年度          2021 年度

      资产总额          136,186,544.21    94,955,654.29      61,072,817.21

      负债总额          107,057,991.56    78,744,385.71      43,662,650.19

      净资产            29,128,552.65    16,211,268.58      17,410,167.02

      营业收入          143,076,950.34    148,852,444.55      133,048,854.47

    归母净利润          12,917,284.07    -1,198,898.44      -3,217,324.92

注：2021 年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023 年前三季度数据未经审计。

    （五）岭南酒店不存在对外提供担保和财务资助等情况，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，岭南酒店不是失信被执行人。

    （六）岭南酒店的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。


    三、增资协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：广州岭南集团控股股份有限公司

    乙方：广州岭南国际酒店管理有限公司

    （二）增资前的注册资本及股权架构

    乙方增资前注册资本为人民币 1,000 万元，甲方持股比例为 100%。

    （三）增资的具体事项

    1、由甲方用货币方式向乙方增资人民币 4,000 万元。

    2、增资后，乙方的注册资本为人民币 5,000 万元，甲方合计出资额为人民
币 5,000 万元，合计认缴注册资本人民币 5,000 万元，持股比例为 100%。

    （四）违约责任

    1、甲方未按本协议约定依期足额缴纳出资时，乙方有权解除本协议。

    2、如在甲方缴纳全部认缴资金之日起 90 个工作日内仍未完成工商变更登
记，则甲方有权解除本协议。协议解除后，乙方应负责将甲方缴纳的全部资金返还甲方，不计利息。

    3、由于一方过错或违约，造成本协议不能履行或未能完全履行时，由过错方或违约方承担其行为给其他守约方造成的全部损失。

    （五）协议的效力

    本协议自双方加盖公章及其法定代表人或其授权代表人签字之日起有效。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）对外投资的目的

    本次对外投资符合公司“以创新和资本为双引擎，构建规模领先、品质引领、业态多元的泛旅游生态圈”的战略定位，也符合岭南酒店加强管理运营能力与广开渠道拓展增量的发展目标，有利于促进岭南酒店品牌输出、优化布局及实现规模化发展。

    （二）对公司的影响

    本次对外投资以公司自有资金进行支付，岭南酒店为公司的全资子公司，因此，不会对公司与岭南酒店的日常经营及现金流造成重大影响。本次对外投资完成后，岭南酒店将有效利用增资获得的资金，通过品牌输出、租赁经营、
联合开发等方式进一步聚焦岭南花园、岭南东方、岭居、岭舍、岭南五号等核心品牌的发展经营，创新业务拓展模式，提高企业抗风险能力，同时提速信息系统建设和升级，加强数智化赋能。

    （三）存在的风险

    本次增资完成后，岭南酒店仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次增资风险可控，但受行业发展、市场环境和宏观经济形势等因素影响，本次增资所产生的投资收益存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：本次增资有利于促进岭南酒店品牌输出、优化布局及实现规模化发展，也有利于岭南酒店创新业务拓展模式、提高企业抗风险能力及提速信息系统建设和升级，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

    六、备查文件

    1、董事会十一届二次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、增资协议。

    特此公告。

                                        广州岭南集团控股股份有限公司
                                                  董  事  会

                                            二○二三年十二月十二日