000524 深市 岭南控股

 证券简称：岭南控股            证券代码：000524        公告编号：2023-014 号
      广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司

  2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129 号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4 名特定投资者非公开发行募集资金。

  本次股份发行价格为 11.08 元/股，共发行股份 135,379,061 股，募集资金
总额为 1,499,999,995.88 元。2017 年 4 月 11 日，立信会计师事务所对募集资
金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至
2017 年 4 月 11 日止，公司非公开发行募集货币资金 1,499,999,995.88 元，扣
除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63 元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25 元。

  （二）募集资金使用和结余情况

  公司以前年度已使用募集资金 1,185,350,130.54 元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南集团支付现金对价总额 499,000,000.00 元；使用募集资金投入募投项目 39,005,847.29 元；使用募集资金永久补充流动资金647,344,283.25 元。公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为37,399,551.89 元，收到使用闲置募集资金投资理财产品投资收益资金92,070,118.83 元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：

              项目                          金额（元）

实际募集资金净额                                    1,466,380,274.25

加：存储累计利息扣除手续费                              37,399,551.89


  收到使用闲置募集资金投资理财产品投资                  92,070,118.83
收益资金

  尚未置换的发行费用                                    4,031,721.63

减：现金对价                                          499,000,000.00

  使用募集资金投入募投项目                            39,005,847.29

  使用募集资金永久补充流动资金                        647,344,283.25

  期末使用闲置募集资金购买理财产品                              0.00

截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额                    414,531,536.06

  2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。上述项目的募集资金专项账户中的全部剩余募集资金合计 417,930,072.15 元（含利息收入及理财收益）及已支付但尚未置换的发行费用 4,031,721.63 元已转入公司一般存款账户。

  因此，公司 2022 年度实际使用募集资金 417,930,072.15 元。其中，使用募
集资金永久补充流动资金 417,930,072.15 元，其他实际使用募集资金投入募投项目 0.00 元；募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费 7,430,257.72 元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金 0.00 元。

  截至 2022 年 12 月 31 日，本次募集资金账户余额为 0 元，本期募集资金使
用及余额情况如下：

                        项目                              金额（元）

截至 2021 年 12 月 31 日募集资金账户余额                      414,531,536.06

加：存储累计利息扣除手续费                                  7,430,257.72

减：转出前期尚未置换的发行费用                              4,031,721.63

  使用募集资金永久补充流动资金                          417,930,072.15

截至 2022 年 12 月 31 日募集资金账户余额                                0.00

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。

  根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行
股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。

  2017 年 4 月 12 日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司
广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

  2017 年 12 月 28 日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国
际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。

  2020 年 1 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于终止
募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项
目的实施。鉴于上述募集资金投资项目已终止实施,截至 2020 年 6 月 4 日，公司
办理了北京广之旅国际旅行社有限公司设立的上述两个募集资金专项账户及广州易起行信息技术有限公司设立的上述一个募集资金专项账户的注销手续。上述账户注销后，公司、北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司分别与开户银行及独立财务顾问广发证券签署的《募集资金四方监管协议》相应终止。

  2021 年 1 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更
部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将已终止实施的全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。
截至 2021 年 2 月 5 日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目
和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用于永久补充流动资金。公司办理了上述两个募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券分别与中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
  2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金（含利息
及理财收益等）的用途变更为永久补充流动资金。截至 2022 年 11 月 3 日，公司
已将“易起行”泛旅游服务平台建设项目募集资金专项账户中的全部剩余募集资金（含利息收入及理财收益）及已支付但尚未置换的发行费用转入公司一般存款账户。公司办理了上述募集资金专项账户的注销手续，上述账户注销后，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至 2022 年 12 月 31 日止，公司的募集资金均已按规定用途使用完毕，募
集资金账户余额为 0.00 元。所有募集资金账户均已注销，详见公司分别于 2020
年 6 月 5 日、2021 年 2 月 6 日及 2022 年 11 月 4 日披露在巨潮资讯网的相关公
告。

    三、2022 年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况。

  截至2022年12月31日，公司实际使用募集资金投资项目1,104,280,202.69元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目 39,005,847.29 元，以前年度使用募集资金永久补充流动资金 647,344,283.25 元；本年度使用募集资金永久补充流动资金 417,930,072.15 元，其他实际使用募集资金投入募投项目 0.00元。具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。


  （1）截至 2022 年 12 月 31 日的募集资金投资项目的实施地点变更情况

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情
况。

  （2）截至 2022 年 12 月 31 日的募集资金投资项目的实施方式变更情况

  2018 年 10 月 23 日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开
发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见 2018 年 10 月 24 日