证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－032
广州市浪奇实业股份有限公司
关于公司与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币60,000.00 万元（含本数）。广州轻工工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”)拟以现金参与本次发行认购。
2、轻工集团直接或间接合计持有本公司 16.60%股权，为本公司的控股股东；
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄兆斌回避表决。
3、2022 年 4 月 28 日，本公司召开第十届董事会第十二次会议审议了本次
非公开发行股票的相关议案，就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、根据《公司章程》等规定，本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，经主管国有资产监督管理部门/国家出资企业的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
成立日期 2002 年 12 月 12日
注册资本 198,452.20 万元
法定代表人 曾郴湘
注册地址 广州市越秀区沿江东路 407号
资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资管理服务;其他日用
化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）;钟表与计时仪器制造;日用
塑料制品制造;五金配件制造、加工;皮革服装制造;其他皮革制品制造;体育
器材及配件制造;其他体育用品制造;机织服装制造;针织或钩针编织服装制
造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可
经营的产品需取得许可证后方可经营）;商品信息咨询服务;货物进出口（专
营专控商品除外）;技术进出口;通用机械设备销售;贸易代理;纺织品、针织
品及原料批发;纺织品及针织品零售;工艺品批发;工艺美术品零售;五金产品
批发;五金零售;金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;非金属矿及制品
批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品
经营范围 零售贸易（许可审批类商品除外）;仓储代理服务;向游客提供旅游、交通、
住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）;科技信息咨询服务;安全生产
技术服务;企业管理咨询服务;科技中介服务;房地产开发经营;物业管理;房地
产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;广告业;包装装
潢设计服务;会议及展览服务;肉、禽类罐头制造;水产品罐头制造;蔬菜、水
果罐头制造;其他罐头食品制造;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;
方便面及其他方便食品制造;保健食品制造;茶饮料及其他饮料制造;化工产
品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;化工产品零售（含
危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;粮油零售;预包装食品批发;预包
装食品零售;散装食品批发;散装食品零售;中药材批发（收购）;药品零售;道
路货物运输;内贸普通货物运输
（二）关联方财务数据
轻工集团最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年度/
2021年 12月 31日
资产总额 1,017,928.36
负债总额 120,955.34
所有者权益 896,973.02
营业收入 11,554.90
净利润 74,223.32
资产负债率 11.88%
注：上表为未经审计的轻工集团本部单体报表数据。
（三）关联方信用情况
经查询，轻工集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。根据本
次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过 223,048,327 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元。轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票，最终认购数量根据实际发行数量和发行价格确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为 2.69 元/股。本次非公开发行股票的定价基准
日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
上述定价符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关联交易对公司的影响
公司拟非公开发行不超过 223,048,327 股（含本数）股票，募集资金总额不
超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司进一步提高公司净资产规模，有效降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司战略规划稳步推进与实施。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关
联交易外，公司与轻工集团无其他关联交易。
七、关联交易协议的主要内容
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于2022年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”或“认购人”）认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次认购”），并就本次发行签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”或“本协议”）。《认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
本合同由下列双方于2022年4月28日签署。
甲方/发行人：广州市浪奇实业股份有限公司
乙方/认购人：广州轻工工贸集团有限公司
（二）协议的主要内容
1、本次发行的认购对象
轻工集团拟认购广州浪奇本次发行的全部股份。
2、本次发行的股票类型和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、发行数量
发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过 223,048,327 股（含本数），
不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。本次发行的最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及实际情况协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行规模：轻工集团拟认购金额不超过人民币 6 亿元（含本数）。
公开发行的董事会决议公告日。
6、认购价格：本次发行的发行价格为 2.69 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含基准日）公司股票交易均价的 80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
7、认购资金的缴纳
轻工集团不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购公司本次发行的全部股票。在收到公司和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，轻工集团应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在扣除发行费用后划入公司募集资金专项存储账户。
8、标的股票的交割
双方同意，公司自轻工集团缴纳完毕认购款之日起 15 个工作日或其他合理
时间内办理完毕标的股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保轻工集团成为标的股票的合法持有人。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完
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