证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2023-084
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于股东签署《表决权委托协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、近日，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”“红棉股份”或“上市公司”）股东广州华糖商务发展有限公司（以下简称“华糖商务”）、广州东润发环境资源有限公司（以下简称“东润发公司”）分别与广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）签署《表决权委托协议》。本次委托生效后，华糖商务、东润发公司分别拥有有表决权的公司股份数量为 0 股；同时，广州轻工工贸集团有限公司通过两份《表决权委托协议》拥有有表决权的公司股份数量合计为 27,870,083 股，占公司总股本的 1.52%。
2、本次表决权委托协议的签署与执行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
3、本次表决权委托协议签署前后，轻工集团及其一致行动人合计持有公司有表决权的股份数量不变。
一、表决权委托事项概述
近日，公司股东华糖商务、东润发公司分别与轻工集团签署《表决权委托协议》，为便于后续经营管理，提高重大决策效率，华糖商务、东润发公司同意在
委托期限内，分别将其直接持有的 27,749,054 股及 121,029 股（合计 27,870,083
股）公司股份对应的除收益权、处分权以外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给轻工集团行使。本次委托生效后，华糖商务、东润发公司拥有有表决权的公司股份数量为 0 股；轻工集团通过《表决权委托协议》拥有有表决权的公司股份数量为 27,870,083 股，占公司总股本的 1.52%。《表决权委托协议》签署后，轻工集团仍直接持有公司股份 462,908,688 股，占总股数比例 25.22%，但合计享
有 26.74%的股份表决权。
二、协议的主要内容
甲方（委托方）：广州华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司
乙方（受托方）：广州轻工工贸集团有限公司
甲方合计持有红棉股份 27,870,083 股股份，现甲方自愿将所持上述上市公司股份对应的表决权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。双方经友好协商，达成以下协议：
第一条 委托事项和范围
（一）甲方在委托期限内将所持上市公司 27,870,083 股的股份对应的除收益权、处分权以外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，并由甲方承担由此产生的相应法律责任，上述权利包括但不限于：
1、依法提议召开、召集股东大会；
2、行使股东提案权；
3、提出董事和监事候选人并参加投票选举；
4、参加或者委派他人参加公司股东大会的权利；
5、其他所有根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司《公司章程》约定需由股东大会审议的事项的表决权；
6、签署与行使表决权等委托事项相关的文件；
7、行使其他所有与股东表决权有关的权利。
（二）本协议的签订不影响甲方对其持有的上市公司 27,870,083 股股份所享有的收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等），本协议第五条另有约定除外。
（三）甲方同意将上述权利无偿委托乙方行使。
（四）如甲方向第三人部分转让其持有上市公司股份的，剩余股份对应的表决权等权利仍按本协议约定委托给乙方行使。
第二条 委托期限
（一）本协议约定的表决权委托期限为本协议生效之日起至甲方不再直接持有上市公司股份之日止。
（二）未经双方书面同意，任何一方不得单方解除本协议或撤销委托。
第三条 委托权利的行使
（一）甲方在委托期限内将所持上市公司股份对应的全部表决权不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，乙方可自行投票，本协议为甲方委托表决权的有效文件，甲方不再另行出具授权委托文件。
（二）为行使本协议项下的委托权利，甲方同意为乙方行使委托权利提供充分的协助，若相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后 3 个工作日内完成相关工作。
第四条 协议解除
双方同意，若出现如下情况的，本协议项下的表决权委托提前终止：
（一）本协议经双方协商一致后解除；
（二）乙方出现严重损害甲方利益的行为；
（三）乙方出现严重损害公司利益的行为；
（四）乙方出现严重违法、违规及违反公司章程规定的行为。
除上述情况之外，未经双方书面同意，任何一方不得单方解除本协议或撤销委托。
第五条 甲方持有上市公司股份的转让限制
甲方同意并确认，未经乙方的书面同意，甲方不得出售或处置其持有上市公司的全部或部分股份给第三方，及不得作出其他可能导致上市公司实际控制人发生变化的任何行为，本条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理变更登记手续的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。
第六条 违约责任
双方同意并确认，如甲方违反本协议约定的，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿乙方因此造成的损失；如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议或行为的，乙方应承担相应的法律责任。
第七条 协议的生效及其他
（一）本协议经双方签署之日起生效。
（二）本协议项下发生的与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，协商不成，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（三）本协议壹式贰份，均具有同等法律效力。
三、其他说明
本次协议的签署和执行不会对公司的日常经营产生影响，不会对公司控制权产生重大影响。表决权委托前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。华糖商务、东润发公司为轻工集团的一致行动人，本次《表决权委托协议》签署前后轻工集团及其一致行动人合计持有公司有表决权的股份数量不变。
《表决权委托协议》签署后，轻工集团仍直接持有公司股份 462,908,688 股，占总股数比例 25.22%，但合计享有 26.74%的股份表决权。
四、备查文件
1、华糖商务与轻工集团签署的《表决权委托协议》；
2、东润发公司与轻工集团签署的《表决权委托协议》。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月三十日
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