广州市浪奇实业股份有限公司
关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、
广州华糖食品有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、为进一步强化在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局，拓展公司新业务的发展空间，公司拟以现金方式购买控股股东广州轻工工贸集团有限公司持有的广州百花香料股份有限公司97.42%股权及广州市华侨糖厂、广州轻工工贸集团有限公司持有的广州华糖食品有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权，成为上述标的公司的控股股东。
2、本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。
3、本次交易已经公司第九届董事会第十二次会议讨论，关联董事已回避表决，公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，出席本次董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，董事会同意将本议案提交至公司股东大会审议。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，仍存在一定不确定性，请广大投资者注意投资风险。
4、本次拟进行股权收购事项的交易对方包括公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易的股权转让协议将于公司股东大会审议通过该现金收购事项后签署，公司将按要求公告具体进展。
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
广州浪奇、公司 指 广州市浪奇实业股份有限公司
轻工集团 指 广州轻工工贸集团有限公司
华侨糖厂 指 广州市华侨糖厂
标的公司 指 广州百花香料股份有限公司和广州华糖食品
有限公司
百花香料 指 广州百花香料股份有限公司
华糖食品 指 广州华糖食品有限公司
泰中香料 指 泰中香料工业有限公司
市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州市浪奇实业股份有限公司以现金方式购
买广州轻工工贸集团有限公司持有的广州百
本次交易、本次股权转让 指 花香料股份有限公司97.42%股权及广州市
华侨糖厂、广州轻工工贸集团有限公司持有
的广州华糖食品有限公司100%股权
广东联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《百花香料评估报告》 指 《广州百花香料股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》
《华糖食品评估报告》 指 《广州华糖食品有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
评估基准日 指 2018年3月31日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次关联交易概述
（一）交易内容
为进一步强化公司在日化上下游产业链整合协同，推动公司在大消费产业的战略布局，拓展公司新业务的发展空间，公司拟以现金方式购买轻工集团持有的百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料股权）及华侨糖厂、轻工集团持有的华糖食品100%股权，本次交易完成后，公司将持有百花香料97.42%股权（不包括百花香料所持泰中香料股权）、华糖食品100%股权，成为上述标的公司的控股股东。
本次交易价格以截至评估基准日2018年3月31日，由具有证券、期货相关业务资格的评估机构广东联信评估出具的、且经国资监管机构备案的评估结果为依据。公司拟以人民币18,788.53万元收购轻工集团持有的百花香料97.42%股权，因百花香料所持泰中香料37.82%股权拟进行转让，因此本次收购范围不包括百花香料所持泰中香料股权，广东联信评估出具的联信（证）评报字[2018]第A0470号《评估报告》未将该部分股权纳入评估范围。公司拟以人民币42,962.32万元收购华侨糖厂、轻工集团持有的华糖食品100%股权。
本次交易，公司将以自筹资金收购标的公司股权。
（二）审议情况
公司于2018年9月11日召开第九届董事会第十二次会议，审议了《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》，因傅勇国、陈建斌、黄兆斌、符荣武、李峻峰5名董事为关联董事，按《公司章程》第一百三十九条及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定回避表决，其余2位董事的表决情况为：2票同意，0票反对，0票弃权，由于出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成法定有效的董事会决议，本次董事会仅就本项关联交易进行了讨论，并同意将本议案提交至公司2018年第一次临时股东大会审议。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易的关联股东将在股东大会上回避表决。
截至本公告披露日，轻工集团持有公司30.04%股权，是公司的控股股东，华侨糖厂为轻工集团实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，轻工集团、华侨糖厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）广州轻工工贸集团有限公司
1、关联方基本情况
公司名称 广州轻工工贸集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91440101745956816K
注册资本 198,452.2万元人民币
法定代表人 方贵权
成立日期 2002年12月12日
注册地址 广州市越秀区沿江东路407号
资产管理(不含许可审批项目)；企业自有资金投资；投资管理服务；
其他日用化学产品制造(监控化学品、危险化学品除外)；钟表与计时
仪器制造；日用塑料制品制造；五金配件制造、加工；皮革服装制造；
其他皮革制品制造；体育器材及配件制造；其他体育用品制造；机织
服装制造；针织或钩针编织服装制造；销售本公司生产的产品(国家法
律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营)；商品信息咨询服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术
进出口；通用机械设备销售；贸易代理；纺织品、针织品及原料批发；
纺织品及针织品零售；工艺品批发；工艺美术品零售；五金产品批发；
经营范围 五金零售；金属及金属矿批发(国家专营专控类除外)；非金属矿及制
品批发(国家专营专控类除外)；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；
商品零售贸易(许可审批类商品除外)；仓储代理服务；向游客提供旅
游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务)；科技信息咨
询服务；安全生产技术服务；企业管理咨询服务；科技中介服务；房
地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有
房地产经营活动；房屋租赁；广告业；包装装潢设计服务；会议及展
览服务；肉、禽类罐头制造；水产品罐头制造；蔬菜、水果罐头制造；
其他罐头食品制造；饼干及其他焙烤食品制造(不含现场制售)；方便
面及其他方便食品制造；保健食品制造；茶饮料及其他饮料制造；化
零售(含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品)；粮油零售；预包
装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；中药
材批发(收购)；药品零售；道路货物运输；内贸普通货物运输；
经查询，轻工集团非失信被执行人。
截至本公告披露日，轻工集团的实际控制人为广州市国资委，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广州市人民政府 198,452.20 100%
合计 198,452.20 100%
2、关联方历史沿革
轻工集团于2002年12月12日由广州市人民政府投资设立，广州市财政局（广州市国有资产监督管理委员会）经广州市政府授权，代表行使出资者权利，设立时注册资本为159,947.00万元。
2004年7月16日，经广州市财政局批复同意，轻工集团注册资本由159,947.00万元增加至198,452.20万元，增加部分全部为国家资本。
2013年10月17日，根据广州市国有企业规范董事会建设要求，经市国资委批复，轻工集团启用并向工商局备案了新的章程。章程规定，轻工集团唯一出资人是广州市人民政府，市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。
2015年12月29日，轻工集团向广州市工商行政管理局申请换领营业执照，工商登记股东变更为广州市人民政府。
3、基本财务情况
单位：万元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 1,744,256.20 1,702,163.73
负债总额 974,267.72 964,859.73
净资产 769,988.48
