证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－038
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为进一步扩大公司食品饮料板块业务规模，提升公司核心竞争力，广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）拟筹划向广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）出售相关资产，拟由公司通过现金方式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称“鹰金钱”)100%股权（最终现金收购对价以各方签署的正式股权收购协议为准）。本次交易完成后，公司将持有鹰金钱 100%股权，鹰金钱将成为公司全资子公司。
本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。
二、本次重组事项的具体工作、主要进展
自筹划重大资产重组事项以来，公司积极推进本次交易事项所涉及的各项工作，并与交易对方就具体交易方案等事项进行商讨、论证及完善。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司于 2024 年 1 月 13 日披露了《关于
筹划重大资产重组的提示性公告》，在推进本次交易事项期间，公司严格按照规
定分别于 2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 23 日、2024 年 4 月 23 日、2024 年 5
月 22 日、2024 年 6 月 22 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2024-009、2024-011、2024-025、2024-034、2024-035），及时履行了信
息披露义务。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构和评估机构开展对鹰金钱的尽职调查、审计、评估等各项工作。
三、未能披露本次重组预案的原因
本次交易中，上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，履行相关合规程序及信息披露程序。
截至目前，公司仍须就标的股份交易相关事项继续与交易对手方进行谈判协商，相关的尽职调查、审计、评估工作尚未完成。因此公司未能在首次披露重大资产重组的提示性公告后六个月届满时披露重组预案。
四、筹划本次重组事项的必要性和可行性
（一）筹划本次重组事项的必要性
轻工集团于 2022 年 6 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》“就广州浪
奇（现为红棉股份）与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有限公司（现为广州市亚洲牌食品科技有限公司）产生竞争业务事宜，本公司及本公司控制的公司将于 5 年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、资产出售等方式进行处理，逐步减少以至最终消除同业竞争情形”，本次交易事项为轻工集团履行相关承诺的重要举措。
鹰金钱的主营业务为食品生产销售，主要产品有罐头食品、饼干及饮料等。本次交易完成后，鹰金钱成为上市公司的全资子公司，将扩大公司食品饮料板块业务规模，完善公司战略发展布局。本次交易完成后，公司主营业务仍为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。
（二）筹划本次重组事项的可行性
1、本次交易合法合规
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，具备可行性。
2、本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及《公司章程》等的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
五、本次交易的后续工作安排
公司将依据相关规定积极推进本次交易，继续就本次交易相关事项与意向受让方进行谈判协商，并履行相关内外部决策程序。公司将在相关事项确定后，按规定履行重大资产重组的相关程序，将交易方案提交公司董事会及股东大会审议表决。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、风险提示
本次交易相关事项正在推进中，交易双方能否就交易方案等事项达成一致并签署正式交易文件，能否通过必要的决策及审批程序，仍存在较大的不确定性。公司将根据本次交易相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董事会
二〇二四年七月十三日
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