证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2023-073
长虹美菱股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 12 月
4 日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部
分条款的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订公
司<独立董事制度>全文的议案》。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，
为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》相应
条款进行修订。具体修改内容如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
原条款 修订后的条款
第一百零九条 董事会由九名董事组 第一百零九条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事不少于三名。 成，其中独立董事不少于三名，且至少包括一
名会计专业人士。
第一百一十三条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提 事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
会批准。 准。
经股东大会批准，董事会可以设立战略、 经股东大会批准，董事会应当设置审计
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 委员会，可以设置战略、提名、薪酬与考核等门委员会成员全部由董事组成，审计委员会 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他事项。
二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况
原条款 修订后条款
第五条 下列人员不得担任独立董事： 第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、 （一）在公司或者其附属企业任职的人父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 员及其直系亲属、主要社会关系（主要社会兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者在公司前五名股东中的自然人股 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股 1%以上或者在公司前十名股东中的自然人股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
任职的人员及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （三）在直接或间接持有公司已发行股
举情形的人员； 份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位
（五）为公司或者附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员； 任职的人员及其直系亲属；
（六）中国证监会和公司章程规定的其 （四）在公司控股股东、实际控制人的
他不得担任独立董事的人员。 附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员中国证监会和公司
章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事除享有第七条规定的 第八条 独立董事除享有第七条规定的
董事一般职权外，还享有如下特别职权： 董事一般职权外，还享有如下特别职权：
（一）对公司重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 事项进行审计、咨询或者核查；
进行认可； （二）向董事会提议召开临时股东大
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 会；
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 （五）对可能损害公司或者中小股东权
构。 益的事项发表独立意见；
独立董事对重大关联交易作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （六）法律、行政法规、中国证监会规
作为其判断的依据。 定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上的同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列
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