000521 深市 长虹美菱

证券代码：000521、200521    证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ    公告编号：2022-058
                长虹美菱股份有限公司

 关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
            京证券交易所上市的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请存在无法通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）发行上市审核或中国证监会注册的风险。

    2.中科美菱存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

    本公司控股子公司中科美菱（证券代码：835892）自 2016 年正式登陆全国
中小企业股份转让系统挂牌以来，经营情况良好，符合转板上市的条件，拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。本公司第十届董事
会第二十一次会议于 2022 年 8 月 2 日审议通过了《关于同意控股子公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，相关内容如下：
    一、中科美菱向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合相关法律、法规的规定

    公司下属子公司中科美菱拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及规范性文件的规定，经对中科美菱实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合相关法律、法规的规定。

    二、中科美菱向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有利于维护股东和债权人的合法权益

    本次中科美菱在北交所上市后，本公司仍将保持对中科美菱的控制权，中科美菱仍为本公司合并报表范围内的子公司。本次中科美菱在北交所上市有利于提
升其品牌知名度和社会影响力，强化其在专业领域的竞争地位和优势，增强其主营业务的盈利能力和综合竞争力，加大对其核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力。中科美菱核心竞争力的提升将有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

    中科美菱在北交所上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司同意下属子公司中科美菱至北交所上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

    三、中科美菱在北交所上市对本公司保持独立性及持续经营能力的影响

    公司与中科美菱资产相互独立、完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次中科美菱在北交所上市事项不会对本公司业务的独立运营构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。

    本次中科美菱在北交所上市后，公司仍将保持对中科美菱的控制权，中科美菱仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次在北交所上市后，中科美菱的融资效率、抗风险能力以及核心竞争力将得以增强，不会对本公司的持续经营能力造成不良影响。因此，中科美菱北交所上市后，本公司能够持续保持独立性和持续经营能力。

    四、中科美菱具备相应的规范运作能力情况

    根据相关法律、法规的要求，经对中科美菱实际情况及相关事项进行认证论证，本次中科美菱北交所上市后，中科美菱具备相应的规范运作能力。具体如下：
    中科美菱已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《中科美菱低温科技股份有限公司章程》《中科美菱低温科技股份有限公司股东大会议事规则》《中科美菱低温科技股份有限公司董事会议事规则》《中科美菱低温科技股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。综上，中科美菱具备相应的规范运作能力。

    五、中科美菱北交所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明

    根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

    公司下属子公司中科美菱北交所上市已按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次中科美菱北交所上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向北交所提交的法律文件合法、有效。

    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司及子公司中科美菱就中科美菱北交所上市事项提交的相关法律文件，作出如下声明和保证：公司及中科美菱已对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

    六、本次中科美菱北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析
    根据法律、法规的相关要求，公司对本次子公司中科美菱北交所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

    （一）目的、商业合理性、必要性

    1.巩固核心竞争力，深化产业布局

    中科美菱长期深耕低温储存设备等产品相关领域，已成为目前我国知名的医疗器械制造厂家。本次公开发行股票并在北交所上市有利于提升中科美菱的品牌知名度及社会影响力，强化中科美菱在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强医疗器械业务综合竞争力，加大对中科美菱核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。

    中科美菱核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在生物医疗产业的战略布局，进一步提升中科美菱资产质量和风险防范能力，促进中科美菱持续、健康的长远发展。

    2.提升子业务板块融资能力，打造子公司上市平台优势

    上市后，中科美菱将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资能力，从而有效降低资金成本，为中科美菱技术、产品品质、智能制造等的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来中科美菱可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。

    （二）可行性

    本次中科美菱在北交所上市，符合相关法律法规的要求，具备可行性。

    七、股东大会授权董事会及董事会授权人士办理中科美菱北交所上市相关事宜的申请

    为保证本次子公司中科美菱北交所上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次子公司中科美菱北交所上市相关事项，包括但不限于：

    （一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在中科美菱中的股东权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与中科美菱本次北交所上市的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)，参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。

    （二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次子公司中科美菱北交所上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。

    （三）授权公司董事会及其授权人士就本次子公司中科美菱北交所上市的各项事宜全权处理向中国证监会及其派出机构、北交所等相关部门提交相关申请等有关事宜，包括但不限于向北交所提交上市申请，与北交所、证券监管机构沟通北交所上市申请的相关事宜，并根据北交所、证券监管机构的要求对本次子公司中科美菱北交所上市的各项文件等各项事宜进行调整变更或补充完善。

    （四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次子公司中科美菱北交所上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

    上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

    二、中科美菱主要财务数据

    中科美菱已披露的 2020 年度、2021 年度经审计的归属于挂牌公司股东净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 38,695,250.41 元、62,437,928.65 元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 23.77%、29.76%，符合《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3 条规定的在北交所上市的财务条件。

    三、风险提示

    1.中科美菱公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请存在无法通过北京证券交易所发行上市审核或中国证监会注册的风险。

    2.中科美菱存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。

    本公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，并注意投资风险。

长虹美菱股份有限公司 董事会
        二〇二二年八月三日