合肥美菱股份有限公司1997年度A股配股说明书
配股承销商:安徽省证券公司
上市交易所:深圳证券交易所
公司名称:合肥美菱股份有限公司
公司办公地址:合肥市芜湖路2号
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配售比例:10:2.22
(按1996年末A股股份总数19787.13万股计算,每10股配3股,按1996年度利润分配后A股股份总数26712.6255万股计算,每10股配2.22股,配售数量:5936.139万股,其中:可流通股份2042.4691万股,不可流通股份3893.6699万股)
每股配售价格:人民币4.80元人民币
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明对发行人所配的股票的价值或者投资伯 收益作出实质性判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和政策而编制,并经董事会审议通过,旨在向各投资人提供合肥美菱股份有限公司(以下简称"本公司")本次配股的有关资料。经本公司1997年3月23日董事会通过,并由1997年4月26日第二届二次股东大会(1996年年会)作出决议,通过本公司1997年度配股方案,该方案已经安徽省管理办公室皖证管字(1997)第74号文同意,并报中国证券监督管理委员会(证监上字[1997]第43号文)批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的申请发行的。除本公司董事会和本次配股承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
本配股说明书由本公司董事会负责解释,有关事项可咨询本次发行有关当事人。但本公司董事会并无授权其它任何机构就本次配售新股提供本配股说明书以外的其它任何资料或声明,任何此类资料或声明均不应视为已获得本公司董事会、配股承乐主参与配股发行的有关机构授权发出,投资人因而不应依赖此类资料和声明作出判断。
二、配售发行新股的有关当事人
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市红荔西路203栋
2.发行人:合肥美菱股份有限公司
法定代表人:张巨声
地址:合肥市芜湖路2号
电话:(0551)2654261
传真:(0551)2654502
联系人:章平
3.配股承销商:安徽省证券公司
地址:合肥市长江中路357号
电话:(0551)2819727
传真:(0551)2819524
联系人:吴旺顺 杨奇
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市红岭中路25号
电话:(0755)5571131
传真:(0755)5564759
安徽证券登记有限公司
地址:合肥市长江路91号
电话:(0551)2631204
5.配股特聘法律顾问:江苏对外经济律师事务所
地址:江苏省南京市北京西路26号5楼
电话:(025)6631336
经办律师:张国平 居建平
三、本次配售方案
1.股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配售新股:5936.139万股
每股配售价格:4.80元人民币
2.配股比例:对1997年7月23日收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的美菱电器股东每10股人民币普通股配售2.22股普通股,共计配售5936.139万股,其中:
国有股东配售2675.475万股,经国家国有资产管理局国睦发(1997)68文批准同意美菱集团以现金方式认购300万股,其余2375.475万股的配股权有偿转让给流通股股东;
境内法人股和募集法人股共配售569.2499万股,全部有偿转让给社会流通股东;
社会流通股股东配售2042.4691万股,配售比例为10:2.2,此外,社会流通股股东还可根据自愿原则受让本次国有股、法人股转让的配股权,转配比例为10:3.20,所转配部分暂不上市流通,转让费每股0.20元。
持有前次国有股、法人股 与股股份的股东,按10:2.2的比例配售本次配股,共配售648.945万股,但不受让本次的转配股,所配售部分暂不上市流通。
3.预计募集资金总额和发行费用:本次A股配股如全额募足预计募集资金总额为人民币30867万元,扣除本次配股的有关承销费和有关费用,公司实际募集配股资金约为30000万元。
4.本次A股配股的股权登记日:1997年7月24日。
本次A股配股的除权日:1997年7月25日。
5.经国家国有资产管理局国资企发(1997)68号文批准和全体法人股东协商同意(因单个法人持股数量均不满总数的5%,故不列示),决定将本次配售的国有股2375.725万股配股权及法人股569.2499万股的配股权有偿转让给社会流通股股东,每股转让费0.20元,本次转配的股份暂不上市流通。
6.根据第二届二次股东大会大会决议,授权董事会全权处理有关配股事宜,公司董事会决定在稍后时间实施B股配股。
7.本次A股配股后,公司股本总额、股权结构的变动情况如下:
数量单位:万股 每股面值:1元
本次变动前 本次变动 本次变动后
配股
一.尚未流通股份
1.发起人股份
其中:
国家股 12039.6375 300.00 12339.6375
境内法人股 358.6275 358.6275
2.募集法人股 2202.9973 2202.9973
3.其他股份
94转配股份 2920.2525 648.945 3569.1975
97转配股份 0 2944.7249 2944.7249
尚未流通股份合计 17521.5148 3893.6699 21415.1847
二.已流通股份
1.境内上市的人民币普通股
9191.1106 2042.4691 11233.5797
2.境内上市的人民币外资股
11310.00 11310.00
已流通股份合计 20501.1106 2042.4691 22543.5797
三.股份总数 38022.6254 5936.139 43958.7644
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期
配股缴款起止日期为1997年7月29日至1997年8月11日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点
社会公众股东在认购时间内在股票托管证券商外办理缴款手续,美菱集团以现金认购的国家股由公司自己办理缴款手续。
3.缴款办法
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部。
(1)可流通部分的社会流通股股东认购配股部分时,填写"美菱A1配"(代码:8521)买入单,每股价格4.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有股份乘以社会流通股配售比例(10:2.22)后取整数。
(2)1994年受让国有股、法人股转配的社会股东认购部分时,填写"美菱A3配"(代码:3920)买入单,每股价格4.80元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以社会股东配售比例(10:2.22)后取整数。
(3)社会流通股(已流通股份部分)股东认购本次国有股法人股配股权转配部分填写"美菱A2配"(代码:35210买入单,每股价格5.00元(含转让费0.20元),配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份乘以国有股、法人股转让比例(10:3.20)后取整数。若投资者在1997年7月25日至8月11日办理了"美菱电器"的转托管,仍在原托管券商处认购配股。
4.逾期未被认购股份的处理办法
截止1997年8月11日,本次A股配股截止后,尚未配售股份,按本公司与承销商的承销协议办理,即社会流通股配售部分余额包销,前次转配股和本次转配股配售部分代销。
五、获配股票的交易
1.获配股票中的可流通部分2042.4691万股,上市交易日期将于配股结束刊登股本变动公告后,再另行公告。
2.获配股票产生的零股按深圳证券交易所有关规定执行。
3.根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题作出新规定之前,下列股份暂不流通:
(1)国有股、法人股及其配股部分;
(2)1994年国有股、法人股转配股部分及其配股部分;
(3)1997年国有股、法人股转配股部分。
六、募集资金的使用计划
本公司本次配股扣除发行费用后预计可募集人民币30000万元,经股东大会批准,将投入以下项目:
(一)大容量全无氟电冰箱技改项目
随着我国人民生活水平的不断提高,作为耐用品的电冰箱成为人们日常生活必不可少的商品,但同西方发达国家相比,我国电冰箱的普及率仍很低,有着巨大的发展潜力。目前,在国际市场上,家电行业正朝着电子化、自动化、智能化、多功能、无公害方向发展,为了进一步扩大电冰箱生产中有率和知名度,投资进行年产40万台(双班)大容量全无氟电冰箱技改工程势在必行。该项目计划总投资20000万元,其中固定资产投资12000万元人民币,投资回收期为三年半(含1.5年建设期),1998年建成投产后可实现销售收入80000万元,年创利税10000万元。若本次配股成功,具体投资方案情况如下:
1.无氟冰箱总装生产线技术改造项目
经合肥市经济委员会经技[1996]208号文批准,新建冰箱总装车间7000平方米及冰箱总装生产线。项目总投资为2945万元,是口设备765万元(约90万美元),国内配套设备1480万元,土建工程560万元,土建安装100万元。拟引进无氟冷媒灌装机、真空泵、卤素检漏仪等设备132台套,购置国内配套设备工装板滚子链冰箱装配线、升降机、悬挂链物流输送系统、电脑温控顺装配线等13台套。项目建成投产后,年创产值12000万元,年创利税1500万元。
2.无氟冰箱箱体预装生产线技术改造项目
经合肥市经济委员会经技[1996]206号文批准,新建冰箱预装车间7000平方米及冰箱箱体预装生产线。项目总投资为2990万元,其中,进口设备2057万元,国内配套设备233万元,土建
