证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2022-043
长虹美菱股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 6 月
13 日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部
分条款的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订
公司<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>部分
条款的议案》。
根据证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、深交所《股票上市规则》
等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，同时根据《公司章程》修订内容同步修订《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款。具体修改内容如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
原条款 修订后的条款
第三条 根据《党章》规定，公司设立 第三条 为坚持和加强党的全面领导，
党的组织，开展党的活动。公司党组织是公 建设中国特色现代企业制度，提高国有企业司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治 党的建设质量，推动国有企业高质量发展，核心作用，把方向、管大局、保落实。在企 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的 业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，组织及工作机构同步设置、党组织负责人及 公司设立党的组织开展党的工作。党组织是党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 公司法人治理结构的有机组成部分。在公司
改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党的工作同步开展，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作
对接。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚持和完善基本经济制度，坚持社
会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，
不断深化改革，大力推进管理体系和管理能
力现代化、经理管理层任期制契约化管理、
灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场
化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制
度改革，健全协同高效的监督机制，防止国
有资产流失。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
负责人。 责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级
管理人员的人员。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监 督管理 委员会 （以下简 称中国 证监会 ） 批
准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； （二）要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司依照本章程第二十四条第（三）项
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 规定收购本公司股份的，应当通过公开的集义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、 中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议本章程第二十四条第（一） 划；
项、第（二）项规定的情形收
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