长航凤凰股份有限公司关联交易管理办法
（经2021年10月24日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步加强长航凤凰股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《信息披露指引第5号》”）、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方披露》及《公司章程》等法律、法规的规定，制订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 销售产品、商品；
(三) 提供或者接受劳务；
(四) 委托或者受托销售；
(五) 关联双方共同投资；
(六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(七) 购买或者出售资产；
(八) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
(九) 提供财务资助；
(十) 提供担保；
(十一) 租入或者租出资产；
(十二) 签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）；
(十三) 赠与或者受赠资产；
(十四) 债权或者债务重组；
(十五) 研究和开发项目的转移；
(十六) 签订许可使用协议；
(十七) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由《股票上市规则》所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的上述第2项所述情形的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有办法第（四）、（五）条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本条第（四）、（五）条规定的情形之一。
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四） 必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。
第二章 关联交易的审批权限及程序
第八条与关联自然人发生的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元，由公司董事长审批同意后执行。
（二）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上---3,000万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上---3,000万元以下，应由经营层提出，提交公司董事会审议批准。
第九条与关联法人之间的关联交易：
（一）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长审批同意后执行。
（二）公司与关联法人之间的单笔关联交易金额在人民币300万元以上---3,000万元以下之间，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5-5%之间的关联交易；公司与关联法人就
同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上---3,000万元以下，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5--5%之间的关联交易，由经营层提出，经独立董事认可后，提交公司董事会审议批准。
第十条公司与关联人（关联法人和关联自然人）之间的单笔关联交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，以及公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估事务所对交易标的进行审计或评估，并将该交易事项提交公司股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十一条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条日常关联交易：
公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：
（一） 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露
上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及本办法有关放弃权利情形的，应当适用本办法放弃权利的相关规定。
不涉及放弃权利情形的，应当参照本办法放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权或投资份额等，涉及规则有关放弃权利情形的，应当适用本办法放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的，公司应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项所述）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项所述）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此对出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第三章 关联交易信息披露
第十七条公司披
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