证券代码：000518 证券简称：*ST生物 公告编号：临-2009-20号
江苏四环生物股份有限公司收购资产公告
一、交易概述
1．交易基本情况
为了合理利用资金及提高公司未来盈利能力，本公司希望在尽力做好生物医
药主业的同时尝试新的投资方向。根据本公司战略委员会提议，经董事会讨论，
本公司决定以自有资金进行股权投资。2009年6月10日，本公司在与江阴天祥房地
产开发有限公司（以下简称“天祥房产”）充份沟通的情况下，签订了《股权转让
协议书》，拟以900万元人民币收购天祥房产持有的靖江市银泰房地产开发有限公
司（以下简称“靖江银泰”）100％的股权。
本次股权转让完成后，本公司对靖江银泰的持股比例为100％。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易不构成关联交易。
2．董事会审议该议案的表决情况及独立董事意见
本次资产收购已经公司五届十五次董事会审议通过并生效。独立董事同意本
次股权转让合同的签署并发表了独立意见，认为：“1、本次交易聘请的会计师事
务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务所、资产评估公司具
有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估方法适当，
出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映靖江市银泰房地
产开发有限公司目前的实际资产情况；2、本次股权收购的表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中
小股东的利益。本次股权收购对本公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不
良影响，有利于公司调整产业结构，对促进本公司拓展新的业务，提高未来盈利
能力有较好的促进作用。”
3．交易批准程序
根据深交所《上市规则》和《公司章程》等相关规定，本交易无须经股东大
会审议，亦不构成证监会规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
1．江阴天祥房地产开发有限公司为一家注册在江苏省江阴市新桥镇郁桥村河
北路100 号的有限责任公司，法定代表人曹财兴，注册资本2000 万元人民币，营
业执照注册号320281000230226,主营业务为房地产开发，主要股东为江阴市郁桥
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏村委，持股比例为97.5%。
2．天祥房产与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次收购的标的资产为天祥房产持有的靖江银泰100%股权，本次交易标
的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁
或司法强制执行及其他重大争议事项。标的资产所在地为江苏省靖江市。
（2）截至2009年5月31日，靖江银泰的资产和负债评估汇总结果为：评估前
账面资产总额为13,955.12万元，负债总额为14,097.99 万元，净资产为-142.87
万元；评估后资产总额为15,021.94万元，负债总额为14,097.99万元，净资产为
923.95万元，净资产评估增值额1,066.82万元, 增值主要原因为靖江银泰拥有的
总面积为55452 ㎡ 的待开发地块因地价上涨评估增值导致净资产评估增值
1,066.82万元。
2．靖江银泰的唯一股东为天祥房产，天祥房产持有其100%股权，天祥房产主
营业务为房地产开发，注册资本2000万元人民币，设立时间为2008年12月24日，
注册地江苏省江阴市新桥镇郁桥村河北路100号。
靖江银泰主要财务指标
单位：万元
项 目 2009年5月31日（经审计） 08年度（未经审计）
资产总额 13,955.12 13,870.66
负债总额 14,097.99 13,759.43
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -142.87 111.23
主营业务收入 0 0
主营业务利润 -338.80 -918.36
净利润 -254.10 -668.77
经营活动产生的现金流量净额-0.24 -13,635.30
本次收购的资产由南京立信永远会计师事务所有限公司及江苏中天资产评估
事务所有限公司进行了审计评估，这两家机构均具有执行证券期货相关业务资格。
四、交易协议的主要内容
1．（1）成交金额：900万元
（2）支付方式：现金（3）支付期限或分期付款的安排
股权转让价款于本协议签署生效后五个工作日内一次性结清。
（4）协议的生效条件、生效时间
合同经双方签字盖章，并经本公司董事会审议通过后立即生效。
2．交易定价情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的“苏中资评报字（2009）第
68 号”评估报告，截至2009年5月31日，靖江银泰的资产和负债评估汇总结果为：
评估前账面资产总额为13,955.12万元，负债总额为14,097.99 万元，净资产为
-142.87 万元；评估后资产总额为15,021.94万元，负债总额为14,097.99万元，
净资产为923.95万元，净资产评估增值额1,066.82万元。增值主要原因为靖江银
泰拥有的总面积为55452㎡ 的待开发地块因地价上涨评估增值导致净资产评估增
值1,066.82万元。
此次股权收购，以靖江银泰经评估后的净资产为定价基础，经双方协商并给
予适当折让后，确定此次收购靖江银泰100％股权的价格为人民币900万元。
4．支出款项的资金来源。
本次收购涉及款项为本公司自有资金。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次收购涉及款项为本公
司自有资金，为非募集资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
为了合理利用资金，本公司在尽力做好生物医药主业的同时计划尝试新的投
资方向。本次收购资产合理利用公司资金，对本公司持续经营能力、损益及资产
状况无任何不良影响，有利于调整本公司的产业结构及提高公司未来的盈利能力。
七、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
3．《股权转让协议书》
4．审计报告
5．评估报告
江苏四环生物股份有限公司董事会
2009 年6 月10 日
