江苏四环生物股份有限公司
关于出售全资子公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司）拟与广西爱农投资有限公司（以下简称“爱农投资”）、王绍凤签订股权转让协议，出售公司所持有的广西洲际林业投资有限公司（以下简称”广西洲际”）100%股权。其中，爱农投资受让70%股权，王绍凤受让 30%股权，股权转让价款合计 37,843,621.62 元。
（一）交易基本情况
本次出售全资子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司出售持有的广西洲际林业投资有限公司 100%股权的议案》，独立董事对本次交易发表了独立意见。因广西洲际在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，根据相关规定，本次交易尚需公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）广西爱农投资有限公司的基本情况
1、名称：广西爱农投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地及主要办公地：南宁市青秀区中柬路 9 号利海·亚洲国际 5 号楼
5-511 号
4、法定代表人：邓延高
5、注册资本：200 万元人民币
6、成立日期：2016 年 02 月 23 日
7、营业执照注册号：91450103MA5KB55261
8、主营业务：对农业、林业的投资，销售：化肥、肥料、农业机械、土壤调理剂（除危险化学品）、农林保水剂、农用微生物菌剂、农副土特产品（仅限初级农产品）、饲料及饲料添加剂、化工产品（除危险化学品），生物的技术开发、技术转让，农业的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，农作物病、虫、草害的防治服务，农业、林业的种植，农产品、林产品的加工、销售（以上项目涉及行政许可的，具体项目以审批部门批准的为准），生态农业观光服务，生态农园区开发，林业技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，园林绿化工程、生态环境治理工程的施工（取得资质后方可开展经营），网络技术开发，经营电子商务。（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、主要股东：邓延高持股 95%，陈静持股 5%
10、实际控制人：邓延高
最近一年的财务数据(未审计)：
单位：人民币万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 201.30
净资产 -93.42
营业收入 0.00
净利润 -2.70
（二）王绍凤的基本情况
1、姓名：王绍凤
2、身份证号码：45212319680611XXXX
3、户籍地址：广西宾阳县洋桥镇洋桥村
广西爱农投资有限公司、王绍凤与公司及公司前十大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，广西爱农投资有限公司、王绍凤不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司持有的广西洲际 100%股权。
广西洲际主营业务为对林木、木材加工业的投资；林木种植、管护；注册资本为2,000万元，成立日期为2010年06月24日，注册地为南宁市青秀区中越路7号东盟财经中心B座1303号房，目前为公司全资子公司。公司持有的广西洲际100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。经查询，广西洲际不属于失信被执行人。
本次交易的标的由具有执行证券期货相关业务资格中审众环会计师事务所
以 2021 年 2 月 28 日为基准日进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（详见同日披露于巨潮资讯网的审计报告）。
广西洲际最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
科目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 2 月 28 日
资产总额 61,439,679.59 40,029,648.18
负债总额 13,624,745.97 2,243,881.69
应收款项 0.00 1,472,500.00
净资产 47,814,933.62 37,785,766.49
营业收入 143,858,377.52 10,880,000.00
营业利润 39,534,736.75 4,468,405.69
净利润 36,961,036.53 4,470,832.87
经营活动产生的现金流
115,151,749.80 2,470,745.52
量净额
江苏中企华中天资产评估有限公司以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，对广
西洲际采用资产基础法评估后的总资产账面价值为 4,002.96 万元，评估价值为
4,004.36 万元，增值额为 1.40 万元，增值率为 0.03%；总负债账面价值为 224.39
万元，评估价值为 224.39 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 3,778.58 万
元，评估价值为 3,779.98 万元，增值额为 1.40 万元，增值率为 0.04%。（详见
同日披露于巨潮资讯网的评估报告）
本次交易完成后，公司将不再持有广西洲际的股权。公司不存在为广西洲际提供担保、财务资助、委托广西洲际理财的情形，广西洲际亦不存在占用上市公司资金的情形。
四、股权转让协议的主要内容
1、甲方：江苏四环生物股份有限公司
乙方 1：广西爱农投资有限公司、
乙方 2 ：王绍凤
（以上乙方 1 和乙方 2 在本协议中合称为“乙方”）
2、本次股权转让标的为：甲方持有的广西洲际 100%股权。
3、成交金额：本次股权转让的价格为：37,843,621.62 元。
4、定价依据：以评估报告为作价依据，三方协商确定。
5、支付方式及支付期限：因本协议时甲方结欠目标公司(广西洲际)往来款37,843,621.62 元，现甲、乙及目标公司三方共同确定，本协议股权转让款37,843,621.62 元由目标公司代乙方 1、乙方 2 向甲方支付，以甲方尚欠目标公司的上述 37,843,621.62 元往来款直接冲抵股权转让款，代付后相关款项再由目标公司向乙方 1、乙方 2 另行结算，并目标公司与甲方再无任何债权、债务。交易过程中的税费由甲乙双方各自承担应承担的部分。
6、特别约定：本合同签订前，甲方负责处理甲方所派目标公司员工劳动关系，所派人员的劳动关系若由乙方和目标公司处理，则产生的所有费用和损失均由甲方承担，其他员工劳动关系由乙方处理；股权转让前所产生的目标公司相关应付、预付账款，仍由目标公司支付，与甲方无关；股权转让后，目标公司如产生在股权转让前的相关经济纠纷，甲方协助乙方处理,但甲方不承担任何责任。
五、本次出售股权的其他安排
本次股权转让事项，未涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。
六、独立董事意见
本次公司出售持有的广西洲际 100%股权，有利于整合现有资源，盘活资产，符合公司目前发展战略，不存在损害公司及股东利益的情况，公司审议本次股权
转让的程序符合相关法律、法规。因此，我们同意关于该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
2019 年 12 月，广西洲际与广西壮族自治区国有六万林场（以下简称“六万
林场”）签订了《林地承包经营权流转和林木转让事宜的主体协议》，广西洲际将其承包经营的位于八步区、巴马县、北流市、苍梧县、大化县、港北区、港南区、桂平县、金秀县、鹿寨县、罗城县、平桂区、平乐县、平南县、藤县、田东县、武宣县、象州县、兴宾区、兴业县、宜州市、昭平县等地的林木及相应的林地使用权转让给六万林场，转让价款为 17,065 万元。上述交易完成后，广西洲际已无可供经营的林木资产。
本次交易，符合公司整体发展战略，有利于公司整合优化现有资源，回笼资金，聚焦核心业务，提升公司整体竞争力。本次股权转让事项将产生投资收益10 万元（未经审计），对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次股权转让款 37,843,621.62 元由广西洲际代爱农投资、王绍凤向公司支付，以公司尚欠广西洲际的往来款直接冲抵，风险可控。
八、备查文件
1．第九届董事会第五次会议决议；
2．独立董事意见；
3．股权转让协议；
4．审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
查看PDF原文
