成功信息产业（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
上市公司名称：成功信息产业（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 成功
证券代码：000517
交易对方名称：荣安集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区灵桥路513 号
通讯地址：宁波市海曙区灵桥路513 号
交易对方名称：北京市华远集团公司
住所：北京市西城区南礼士路36 号（华远大厦7 层）
通讯地址：北京市西城区南礼士路36 号（华远大厦7 层）
报告书签署日：二〇〇八年十二月
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公司声明
本公司及董事局全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交
易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由
本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产引致的投资风险，由投
资者自行负责。
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特别提示
本公司已根据中国证券监督管理委员会反馈意见，对2008 年1 月16 日披露的
《重大资产出售暨以新增股份购买资产报告书（草案）》（全文披露于深圳证券交易
所网站(http:// www.cninfo.com.cn /)）进行补充和完善。本报告补充和完善的内容主
要体现在以下几个方面：
1、根据中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
重大资产重组申请文件》等法规对本报告书结构进行了调整，对本报告书进行了完
善。本报告书主要由释义、第一节本次交易概述、第二节上市公司基本情况、第三
节交易对方情况、第四节交易标的、第五节交易相关合同及方案、第六节本次交易
的合规性分析、第七节本次交易定价的分析、第八节管理层讨论与分析、第九节财
务会计信息、第十节同业竞争和关联交易、第十一节本次交易对上市公司治理机制
的影响、第十二节其他重要事项说明组成。
2、补充披露本公司股权分置改革实施情况，详见“第二节上市公司基本情况/
一、公司历史沿革”。
3、补充披露华远集团最近两年的财务数据及华远集团资信情况说明，详见“第
三节交易对方情况/一、资产购买方”。
4、补充披露荣安集团2007 年度的财务简表、参股企业变化情况，详见“第三
节交易对方情况/二、资产注入方、发行对象”。
5、补充披露公司出售资产所涉及的债权债务及股权资产转移情况说明，详见“第
四节交易标的/一、本次交易拟出售资产”。
6、补充披露公司拟购买资产拥有主要资产的权属状况；对外担保情况及主要负
债情况；最近一年又一期的财务数据；在建楼盘和待建项目的最新情况；荣安集团
及拟购买资产的股权频繁发生转让的原因说明；关于土地被收回、土地闲置费用征
收风险的说明；关于拟注入资产土地增值税缴纳情况的说明，详见“第四节交易标
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的/二、本次交易拟购买资产”。
7、补充披露公司与荣安集团签订的《业绩补偿协议》，详见“第五节交易相关
合同及方案/三、补偿协议”。
8、补充披露本次交易员工安置进展情况，详见“第五节交易相关合同及方案/
四、本次交易职工安置方案”。
9、补充披露本次交易拟购买资产开发“两限房”、经济适用房的比例是否达标、
主营业务方向、项目资本金是否符合国家宏观调控政策的情况，详见“第六节本次
交易的合规性分析/一、本次交易符合国家产业政策和有关法律法规的规定”。
10、补充披露荣安集团关于股份减持的新增承诺，详见“第七节本次交易定价
的分析/一、有关本次新增股份方案”。
11、根据股权分置改革实施情况补充披露本次交易前后公司股本结构的变化，
详见“第七节本次交易定价的分析/二、本次交易前后公司股本结构的变化”。
12、补充披露银行抵押贷款评估数据与东方评估公司的评估数差异的特别说明，
详见“第七节本次交易定价的分析/三、对评估值公允性分析”。
13、补充披露公司董事局、独立董事对本次评估相关事项的意见，详见“第七
节本次交易定价的分析/四、公司董事局、独立董事对本次评估相关事项的意见”。
14、补充披露本次交易定价是否公允、评估基准日后标的资产相关产品销售价
格是否发生重大变化、是否对本次标的资产作价产生重大影响的说明，详见“第七
节本次交易定价的分析/五、评估机构对荣安集团相关资产定价公允性及期后价值
影响说明”。
15、补充披露拟置入资产存在相互持股的情形是否存在重复作价的情况及消除
影响的措施，详见“第七节本次交易定价的分析/六、拟置入资产存在相互持股的
情形对本次评估的影响的说明及消除措施”。
16、补充披露荣安集团及拟购买资产近年经营情况、财务状况及竞争优势；房
地产项目的开发情况；相关土地使用权取得途径、过程及相关情况，详见“第八节管
理层讨论与分析/三、本次交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分
析”。
17、补充披露荣安集团拟定的业务发展计划（包括新拍地块－甬港北地块的计
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划安排）及资金安排计划，详见“第八节管理层讨论与分析/四、本次交易完成后
公司拟定业务发展目标”。
18、补充披露公司最近一年又一期的主要财务数据，详见“第九节财务会计信
息/一、拟出售资产财务会计信息”。
19、补充披露公司拟购买资产最近一年又一期的主要财务数据，详见“第九节财
务会计信息/二、拟购买资产财务会计信息”。
20、补充披露江苏天衡出具的本公司最近三年又一期的备考合并资产负债表以
及最近三年又一期的备考合并利润表审核报告的主要内容，详见“第九节财务会计
信息/三、本次交易备考财务会计信息”。
21、补充披露江苏天衡对拟购买资产盈利预测审核报告（天衡专字（2008）428
号）的主要内容、江苏天衡对本公司2008 年度模拟盈利预测审核报告（天衡专字
（2008）235 号）的主要内容，详见“第九节财务会计信息/四、本次交易相关盈
利预测”。
22、补充披露拟购买资产中的股权对应的公司在本次交易前发生的股权转让及
相关会计处理的情况说明及会计师对会计处理是否合理以及财务状况是否真实的说
明，详见“第九节财务会计信息/会计师对相关会计处理的说明”。
23、补充披露公司截至2008 年6 月30 日新增关联交易的情况，详见“第十节同
业竞争和关联交易/五、本次交易前的关联方及关联交易”。
24、补充披露拟注入资产截至2008 年6 月30 日新增关联交易的情况、明州建
设公司及拟购买资产与明州建设公司目前发生的关联交易情况的说明，详见“第十
节同业竞争和关联交易/六、本次交易完成后的关联交易”。
25、补充披露荣安集团为减少和规范关联交易做出的进一步承诺、宁波市新荣
力建筑材料有限公司为减少和规范关联交易出具的承诺，详见“第十节同业竞争和
关联交易/八、规范关联交易的措施”。
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重大事项提示
1、本公司因未按规定完成以前年度重大会计差错更正工作，根据深交所《关于
成功信息产业（集团）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]17号），
公司股票自2006年3月10日起暂停上市。2008年4月23日，天华中兴对本公司出具了
带强调事项段的无保留意见的审计报告。该财务报告显示，本公司主营业务（除上
饶成功电子信息产业园有限公司外）基本处于歇业状态；2007年公司勉强实现盈利，
主要基于华远集团为公司代偿了银行债务本息计17,285.25万元，并豁免公司
11,947.93万元的债务，公司并未能从根本上解决自身持续盈利能力。上述问题能否
得到妥善解决存在不确定性，本公司面临终止上市风险。
2、本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与销售，主营业务将
发生重大变更。房地产行业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家
的宏观经济政策影响较大。近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台
了多项房地产调控政策。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企
业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整和较大的不确
定性，可能影响公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观
调控风险。
3、由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，
大大降低了企业资产的流动性，因而房地产企业的流动比率、速动比率较低。本次
重大资产出售、发行股份购买资产实施完成后，公司开发房产的变现能力直接影响
着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致存
货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
4、本次交易完成后，本公司主营业务主营业务收入将主要来自房产的销售收入。
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虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果房地产市场发生较大的变化，住房价
格出现较大波动，则会增加本公司的经营风险。
5、2006年12月28日，国家税务总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清
算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007年2月1日起以房地产开发项目为单位
进行清算，这对重组完成后甬成功盈利水平有一定影响。荣安集团承诺：资产交割
日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集团）股份有限公司的8家公司已开发完成
的项目，如需补交土地增值税的，由荣安集团全额承担；8家公司注入上市公司后开
发完成的项目，如果根据相关法律规定需补交的土地增值税及项目补交的土地增值
税使认购资产作价降低的部分，由荣安集团全额承担。
6、本次交易完成后，荣安集团将持有82,800万股公司股份，占本公司总股本的
78.01%，
