000516 深市 国际医学

证券简称：国际医学                    证券代码：000516
  西安国际医学投资股份有限公司

    2020年非公开发行股票预案

                二〇二〇年七月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行相关事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为陕西世纪新元。本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。陕西世纪新元为公司的控股股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行的股票发行数量不超过304,878,048股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商根据中国证监会核准的发行数量上限协商确定。

  如公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将相应进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  4、本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日（2020年7月6日）。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.28元/股。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应进行调整。
  5、本次非公开发行股票的发行对象陕西世纪新元认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行股票的发行对象因本次发行取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》
等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的有关规定。

  6、本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者关注。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

  同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。

  10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的公司新、老股东共享。

  11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。


                    目录


释义 ...... 7
第一节本次非公开发行股票方案概要......8

  一、发行人基本情况 ...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系 ......11

  四、本次非公开发行方案概要 ......11

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14

  八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节发行对象基本情况...... 15

  一、基本情况 ...... 15

  二、股权控制关系 ...... 15

  三、主营业务情况 ...... 16

  四、最近一年简要财务数据 ...... 16

  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况...... 16

  六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 16
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的

  重大交易情况 ...... 16

  八、认购资金来源情况 ...... 17
第三节附生效条件的股票认购协议摘要......18

  一、合同主体、签订时间 ...... 18

  二、认购方式和认购数量 ...... 18

  三、认购价格和认购款项支付 ...... 18

  四、限售期......19

  五、违约责任 ...... 19

  六、协议的生效和终止 ...... 20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22


  一、本次募集资金投资计划 ...... 22

  二、本次募集资金投资项目的必要性分析...... 22

  三、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 24

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 24

  五、本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析结论...... 25
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
  一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的

  变动情况......26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
  三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

  易及同业竞争等变化情况 ...... 28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响...... 28

  六、本次股票发行相关的风险说明...... 28
第六节公司利润分配政策及执行情况......31

  一、董事会关于公司利润分配政策的说明...... 31

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 34

  三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 35
第七节本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 39

  一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响...... 39

  二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 41

  三、本次非公开发行必要性和合理性的说明...... 41
  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技

  术、市场等方面的储备情况 ...... 42

  五、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施...... 43
  六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    ...... 44
  七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    ...... 45

                    释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、国  指  西安国际医学投资股份有限公司
际医学
本次发行、本次非公

开发行、本次股票发  指  西安国际医学投资股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行
行、本次非公开发行      为

股票

本预案、预案      指  西安国际医学投资股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

陕西世纪新元      指  陕西世纪新元商业管理有限公司，国际医学的控股股东

申华控股          指  申华控股集团有限公司

深圳元帆          指  深圳市元帆信息咨询有限公司

阿里健康          指  阿里健康信息技术有限公司

股东大会          指  西安国际医学投资股份有限公司股东大会

董事会            指  西安国际医学投资股份有限公司董事会

《附条件生效的非      《西安国际医学投资股份有限公司与陕西世纪新元商业管理有
公开发行股票认购  指  限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》
协议》、协议
中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》      指  《西安国际医学投资股份有限公司章程》

定价基准日        指  公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日

报告期            指  2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月

A 股              指  中华人民共和国境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。


      第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称          西安国际医学投资股份有限公司

英文名称          XI'AN INTERNATIONAL MEDICAL INVESTMENT COMPANY
                  LIMITED

证券简称          国际医学

证券代码          000516

成立时间          1996 年 12 月 31 日

上市日期          1993 年 8 月 9 日

上市地            深圳证券交易所

注册资本          1,971,049,302 元

法定代表人        史今

注册地址          陕西省西安市高新区团结南路 16 号保障楼 5 层

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