香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
须予披露及持续关连交易
向关连附属公司提供持续担保
订立2022持续担保支持框架协议
兹提述本公司日期为2021年6月4日的公告及本公司日期为2021年7月7日的通函，内容有关（其中包括）本公司为丽珠单抗授信融资提供合计不超过人民币23.5亿元（或等值外币）的现有担保，期限为一年。於2021年10月25日，本公司与丽珠单抗订立2022持续担保支持框架协议，据此，本公司同意於2022年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）止三年期间内就丽珠单抗的本授信融资提供合计不超过人民币23.5亿元（或等值外币）的本担保。
《香港上市规则》的涵义
於本公告日期，健康元直接及间接持有本公司已发行股本总额约44.68%股权，而丽珠单抗间接由健康元持有33.07%股权。因此，根据《香港上市规则》第14A章，丽珠单抗（健康元的联系人）为本公司之关连人士。故此，本担保构成《香港上市规则》下的本公司须予披露及持续关连交易。由於本担保的年度上限的最高适用百分比率（盈利比率除外）（定义见《香港上市规则》）超过5%但少於25%，故2022持续担保支持框架协议项下拟进行的本担保须遵守《香港上市规则》第14章及第14A章下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。
《深圳上市规则》及《公司章程》的涵义
根据《深圳上市规则》第9.11条及《公司章程》第65条，本担保需获得股东在临时股东大会上以特别决议案方式批准後方可生效。
反担保
健康元（间接持有丽珠单抗33.07%股权）将於其股东批准後向本公司提供《反担保承诺书》，据此，健康元以本公司为受益人就本担保以其於丽珠单抗的股权比例，将承诺提供本公司於本担保项下应付任何金额的反担保。反担保的期限将於本公司於本担保项下的责任结束之日届满。
董事认为，拟提供予本公司的反担保对本集团而言将按一般或更佳商业条款进行，且不会以本集团任何成员公司的资产作抵押。因此，根据《香港上市规则》第14A.90条，反担保获全面豁免遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。
召开临时股东大会、委任独立财务顾问及寄发通函
本公司将召开临时股东大会，以寻求独立股东批准2022持续担保支持框架协议（包括本担保的年度上限）及其项下拟进行的交易。上述决议案（即本担保）涉及变更本公司2021年第三次临时股东大会上批准的前次决议案（即现有担保）。一旦本担保於临时股东大会上获批准，本担保将於2022年1月1日起生效，而现有担保将於2021年12月31日失效。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立，以就2022持续担保支持框架协议（包括本担保的年度上限）及其项下拟进行的交易向独立股东提供意见，而富比资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司预期将於2021年11月15日或之前向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）2022持续担保支持框架协议的详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问函件及《香港上市规则》规定的其他资料。
绪言
兹提述本公司日期为2021年6月4日的公告及本公司日期为2021年7月7日的通函，内容有关（其中包括）本公司为丽珠单抗授信融资提供合计不超过人民币23.5亿元（或等值外币）的现有担保，期限为一年。於2021年10月25日，本公司与丽珠单抗订立2022持续担保支持框架协议，据此，本公司同意於2022年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）止三年期间内就丽珠单抗的本授信融资提供合计不超过人民币23.5亿元（或等值外币）的本担保。
2022持续担保支持框架协议的主要条款
2022持续担保支持框架协议的主要条款载列如下：
日期： 2021年10月25日
订约方： (a) 本公司；及
(b) 丽珠单抗
生效日期： 2022持续担保支持框架协议须待独立股东於临时股东大会上批准後
方可生效。
担保服务： 自2022年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）止三年期间（「担
保期限」），本公司应丽珠单抗要求提供的本担保的最高金额（即每
日最高担保余额）为人民币23.5亿元。本公司将订立的任何担保协议
的最长合约年期为三年。
倘本公司於担保期限内订立的任何担保协议的合约期限超过担保期
限，则该等担保将仅於担保期限内被视为有效，而该等担保於担保期
限届满至合约期限结束期间的有效性将须遵守《香港上市规则》第14A
章项下适用的申报、公告、通函及独立股东批准规定以及《深圳上市
规则》项下的相关规定。
本担保的建议年度上限
根据2022持续担保支持框架协议项下本担保的建议年度上限（即每日最高担保余额）载列如下：
截至12月31日止年度
2022年 2023年 2024年
人民币 人民币 人民币
每日最高担保余额 23.5亿元 23.5亿元 23.5亿元
2022持续担保支持框架协议项下本担保的建议年度上限与现有担保的金额相同，乃由董事会及丽珠单抗经公平磋商後按一般商业条款厘定。由於现有担保人民币23.5亿元已於2021年7月29日在本公司2021年第三次临时股东大会上获批准，本公司及丽珠单抗认为彼等厘定年度上限的基准在过去数月中并无改变。有关现有担保人民币23.5亿元的厘定基准的详情载於本公司日期为2021年7月7日的通函。因此，於厘定截至2024年12月31日止三个年度的建议年度上限时，董事会已考虑下列因素：
(i) 用於丽珠单抗研发的重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗的三期临床试验及相关监管机构要求的补
充临床试验（如有）的预计金额；
(ii) 未来三年将用於丽珠单抗研发的重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗的商业化生产的预计金额；
(iii) 未来三年丽珠单抗将用於加速开展新冠疫苗加强针及新冠突变株疫苗的研发工作的预计金额；(iv) 经本公司2020年度股东大会批准的合计为人民币10.05亿元（或等值外币）的担保，详情载於本公
司日期为2021年4月24日的通函；及
(v) 上述 (i)至(iii)预计所需的总金额增加10%缓冲金额，以应对临床试验及生产费用任何未预见的增
加以及金融机构未能及时提供贷款的风险。
於2021年9月30日，丽珠单抗使用的授信融资金额（等於本公司於同日根据现有担保提供的担保余额）约为人民币666.54百万元。
健康元（间接持有丽珠单抗33.07%股权）将於其股东批准後向本公司提供《反担保承诺书》，据此，健康元以本公司为受益人就本担保以其於丽珠单抗的股权比例，将承诺提供本公司於本担保项下应付任何金额的反担保。反担保的期限将於本公司於本担保项下的责任结束之日届满。
於健康元股东批准反担保後，丽珠单抗方会申请及提取本授信融资，以及本公司方会根据2022持续担保支持框架协议与金融机构订立具体担保协议。经考虑与健康元於2020年12月31日的经审计净资产约人民币192.4亿元及於2021年6月30日的未经审计净资产约人民币193.9亿元相比，反担保项下的最高还款金额约为人民币7.8亿元，董事（包括独立非执行董事）认为健康元拥有足够的财务能力以履行其在反担保项下的义务，因此其违约风险处於可控范围内，且相对较低。
董事认为，拟提供予本公司的反担保对本集团而言将按一般或更佳商业条款进行，且不会以本集团任何成员公司的资产作抵押。因此，根据《香港上市规则》第14A.90条，反担保获全面豁免遵守申报、公告、年度审阅及独立股东批准的规定。
提供本担保的理由及裨益
於本公告日期，丽珠单抗由本公司间接持有51.00%股权，为本公司的控股附属公司。作为丽珠单抗的控股股东，本公司认为根据2022持续担保支持框架协议自2022年1月1日至2024年12月31日（包括首尾两日）止为期三年提供本担保能更好地促进丽珠单抗於不久将来快速及可预见的业务发展。本公司将不会就本担保向丽珠单抗收取任何佣金、费用或成本。
自2020年7月起，丽珠单抗一直专注於新冠疫苗的研发工作。诚如本公司日期为2021年7月7日有关现有担保的通函所阐述，鉴於丽珠单抗的(i)新冠疫苗的研发加速；(ii)新冠疫苗关键物料的采购成本提高，及(iii)新冠疫苗产能计划提升，以应对全球日益增长的新冠疫苗接种需求，丽珠单抗将需要本担保继续支持其研发活动及其预计的年度生产目标。董事（包括独立非执行董事）认为，提供本担保可推动以本授信融资支持的丽珠单抗日常营运及业务，减轻本公司注资丽珠单抗的需求以及优化本公司对其他有利可图的业务分部作出的资金分配，令本公司受惠，从而推动本集团的整体业务发展及巩固财务状况。
此外，中国境内的金融机构就授信融资向借方的控股股东要求担保乃属正常商业惯例。鉴於健康元以本公司为受益人就本担保以其於丽珠单抗的股权比例，将承诺提供本公司於本担保项下的责任的33.07%反担保，董事（包括独立非执行董事）认为本公司就本担保而面临的风险相对较低。
与本公司先前就现有担保对丽珠单抗取得的授信融资制定每年一次单独的担保年度上限的做法相比，2022持续担保支持框架协议允许丽珠单抗在担保期限内（即2022年至2024年）取得最长期限为三年的授信融资，以支持丽珠单抗於其由研发阶段至推出产品的业务周期不同阶段的融资需求，直至可产生足够的收入偿还借入的相关贷款为止。预期新冠疫苗的商业化周期从临床前研究、一系列的临床试验、获得商业化的监管批准、大规模生产到商业化将需要相当长的时间。研发周期所需的时间亦受到众多丽珠单抗无法控制的不确定因素所限制，例如新冠疫情的全球发展，尤其是在丽珠单抗正在或将会进行临床试验的国家。估计重组新型冠状病毒融合蛋白疫苗於2022年产生的收入可能不大。因此，2022持续担保支持框架协议可通过允许丽珠单抗取得长期授信融资而非仅取得短期授信融资，藉此优化丽珠单抗的贷款结构，从而更好地适应其业务周期。
此外，由於2022持续担保支持框架协议项下将提供予各金融机构的各自的担保上限不受限制，丽珠单抗可根据其与相关金融机构就有关贷款金额、利率、贷款期限及还款时间安排等商业条款进行的磋商，灵活地选择贷款人并按其自身（及本公司）的最佳利益安排授信融资。
董事（包括独立非执行董事）认为，2022持续担保支持框架协议的条款属公平合理，乃由本公司与丽珠
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