证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2020-048
丽珠医药集团股份有限公司
关于出售江苏尼科医疗器械有限公司19.99%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
近日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、余永毅（尼科公司实际控制人及创始人）、紫金中浩（浙江）投资有限公司、吴光明等尼科公司其他股东（上述各方统称为“售股股东”）、江苏尼科医疗器械有限公司（以下简称“尼科公司”）与Genesis Medtech Investment (HK) Limited（以下简称“Genesis”或“投资人”）签署了《关于江苏尼科医疗器械有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，Genesis同意以人民币51,592.50万元或等值美元受让售股股东所持有的尼科公司80%的股权（以下简称“标的股权”）。截至本公告日，本公司持有尼科公司19.99%股权，本公司出售持有尼科公司19.99%股权（以下简称“本次出售股权”）的对价约为人民币12,150.75万元。
本次出售股权已经本公司经营管理层审议通过，根据相关规定，本次出售股权无须提交本公司董事会及股东大会审议。
本次出售股权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：Genesis MedtechInvestment (HK) Limited
企业性质：私人公司
注册地：中国香港
主要办公地点：中国香港中环干诺道中 30-32 号庄士大厦 15 楼
董事成员：Fok ChungShing Vincent（霍中丞）、SeanShiyu Zhang（张石羽）
注册资本：260,749,009 美元及 1 港币
注册号：2618101
主营业务：主要从事医疗科技行业的产业投资业务
控股股东：Genesis MedtechGroup Limited
Genesis 与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
Genesis 控股方 Genesis Medtech Group Limited 的主要财务数据：
2019 年度：总资产人民币 2,489,254,000 元，净资产人民币 1,990,359,000 元。
Genesis 不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、本次出售所持尼科公司股权，不存在抵押、质押等情形；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等情形。
2、尼科公司基本情况
主要股东及各自持股比例：
本次交易前 本次交易后
股东名称 认缴出资额（人 认缴出资额（人
股权比例 股权比例
民币万元） 民币万元）
余永毅 475.258482 37.60% 252.748543 20.00%
丽珠医药集团股
份有限公司 252.6316 19.99% - 0.00%
紫金中浩（浙江）
投资有限公司 224.0000 17.73% - 0.00%
吴光明 105.263176 8.33% - 0.00%
其他股东小计 206.589457 16.35% - 0.00%
Genesis Medtech
Investment (HK) - 0.00% 80.00%
Limited
合计 1263.742715 100.00% 1263.742715 100.00%
主营业务：医疗器械的生产（按医疗器械生产企业许可证所列项目经营）；医疗器械的研发、技术服务；一类医疗器械的生产；一、二类医疗器械（不含需领取许可证的项目）的销售；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：人民币1263.742715万元
设立时间：2011年3月10日
注册地：无锡市滨湖区十八湾路288号湖景科技园17号楼
最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2019 年度（经审计） 2020 年 1-3 月
（未经审计）
营业收入 3,763.33 711.47
营业利润 1,131.67 197.46
净利润 843.72 198.16
经营活动产生的现金流量净额 1,025.80 141.94
2019 年 12月 31日 2020 年 3月 31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,590.08 6,723.03
负债总额 279.53 208.53
应收款项总额 113.76 8.75
净资产 6,310.55 6,514.50
或有事项涉及的总额（包括诉讼 - -
与仲裁事项）
3、尼科公司不是失信被执行人。
4、本次出售股权不会导致本公司合并报表范围发生变更。
5、本公司不存在为尼科公司提供担保、财务资助、委托尼科公司理财，尼科公司不存在占用本公司资金的情况；尼科公司与本公司无经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
《股权转让协议》的主要内容：
实际控制人及创始人：余永毅
售股股东：丽珠医药集团股份有限公司、余永毅、紫金中浩（浙江）投资有
限公司、吴光明等尼科公司其他股东
投资人：Genesis MedtechInvestment (HK) Limited
标的公司：尼科公司
1．成交金额：以创始人和尼科公司已交付《股权转让协议》所要求文件为前提，投资人应就购买标的股权向每位售股股东支付对价。对于任何售股股东而言，其支付对价已包含转股税款。其中向本公司支付的对价约为人民币12,150.75万元。
2．交割：股权转让应在《股权转让协议》所述各条件全部得以满足（或者取得书面豁免）后在投资人和创始人确定的日期（以下简称“交割日”）完成交割。除非投资人另行书面同意，所有售股股东的股权转让交割应同时发生。各方应尽最大合理商业努力促使交割于交割日发生。
3．支付方式及付款安排：以创始人和尼科公司已交付《股权转让协议》所要求文件以及各售股股东完成《股权转让协议》所约定事项为前提，投资人应于交割日后的二十（20）个工作日内在同一天将：(i) 每一除创始人之外的其他售股股东所享有的支付对价；(ii) 创始人所享有的支付对价扣除监管资金和代扣税额后的剩余金额，以一次性电汇方式支付给相关售股股东指定的银行账户。
4．费用：如交割发生，各方需各自承担与《股权转让协议》和其他交易文件的磋商、制备、签署和履约相关的费用，但前提是创始人或尼科公司因《股权转让协议》项下的股权转让聘用任何第三方财务顾问和外部律师的，该等费用总金额上限不应超过人民币805万元，由尼科公司承担。
5．协议的生效条件：《股权转让协议》经各方签字并加盖公章之日起成立。
五、出售股权的目的和对公司的影响
尼科公司为本公司参股企业，其主要从事医疗器械产品的生产及销售，本次出售股权有效地实现了公司已投参股项目的退出，使本公司更加聚焦创新医药主业。经初步测算，扣除本公司的投资成本、税费等相关费用后本次出售股权预计增加本公司归属于母公司股东的净利润约为人民币8,523.99万元，对本公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响，最终可实现的净利润将以公司2020年度审计报告为准。
六、备查文件
《关于江苏尼科医疗器械有限公司之股权转让协议》。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2020 年 5月 27日
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