证券代码：000509 证券简称：*ST 华塑 公告编号：2021-073 号
华塑控股股份有限公司
关于子公司申请借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 28 日完成了
重大资产购买的交易标的过户，天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（简称“天玑智谷”）成为公司控股子公司。因经营业务发展需求，天玑智谷拟向其股东深圳天润达科技发展有限公司（简称“天润达”）申请借款 2,900 万元，实际借款金额以到账金额为准，本次借款利率为固定利率，借款期限内利率保持不变，年利率为 4.968%，借款期限为两个月，自实际出借日开始起算。
2、本次借款交易的出借人为天润达，吴学俊夫妇为天润达实际控制人，根据公司前期与其签署的《股权转让协议》的安排，吴学俊未来 12 个月将被提名为上市公司董事，为上市公司的关联自然人。按照《股票上市规则》的规定，本次借款将构成关联交易。
3、本次借款事项已经公司十一届董事会第十七次临时会议以 7 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。独立董事对本次借款事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、公司名称：深圳天润达科技发展有限公司
2、住所：深圳市光明新区公明街道李松蓢社区第一工业区炮台路 48 号创新
云谷厂房 H 栋 7 楼 A 区
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：吴学兵
5、注册资本：人民币 15,000 万元
6、统一社会信用代码：91440300354435175M
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子电气产品、计算机软硬件及电脑周边设备的技术开发（不含生产加工）与销售；计算机软硬件及电脑周边设备的修理修配；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
8、吴学俊夫妇为天润达实际控制人，天润达 2021 年 1-6 月未经审计的营业
收入 42,128.68 万元，净利润 1,644.00 万元。2021 年 6 月末，未经审计的总资产
48,594.05 万元，净资产 10,804.88 万元。
关联关系说明：如上所述，吴学俊未来 12 个月将被提名为上市公司董事，
为上市公司的关联自然人。按照《股票上市规则》的规定，本次借款将构成关联交易。
9、经在“中国执行信息公开网”查询，天润达不是失信被执行人。
三、 本次关联交易的主要内容
出借人（甲方）：深圳天润达科技发展有限公司
借款人（乙方）：天玑智谷(湖北)信息技术有限公司
（一）借款币种和金额
本次借款金额：（大写）贰仟玖佰万圆整，（小写）29,000,000.00 元。
（二）借款期限
本合同约定借款期限为两个月，自实际出借日开始起算。借款人和出借人均有权要求提前还款，但须提前一个工作日向甲方提出申请。
（三）借款用途
本合同项下借款用途为：流动资金借款。
（四）借款利率、结息、逾期费用
1、借款利率
固定利率，借款期限内利率保持不变，年利率为 4.968%。
2、本息偿还方式
本金到期一次性偿还，利息随本金一次性付清。
3、借款展期
经甲方同意，乙方可以在借款到期前 5 日内向甲方提出书面申请延长借款期
限并签订借款展期书面协议。
（五）争议解决方式
甲、乙双方在履行本合同过程中所发生的争议，首先应由双方协商解决；协商不成的，则按下列（1）方式解决
（1）在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。
（2）由_/_ 仲裁委员会（注：填写仲裁机构登记证书记载的机构全称）依
法进行仲裁。
（六）合同生效条件
本合同自双方加盖公章之日起生效。
四、 本次交易目的和影响
本次向天润达借款，主要是为了缓解子公司流动资金压力，促进公司经营业务健康发展。本次交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至今，除本次交易外，子公司天玑智谷与天润达发生的关联交
易金额为 1,548.09 万元，主要系采购液晶显示屏产生。
六、 独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司十一届董事会第十七次临时会议审议。
2、独立意见
本次关联交易是为了缓解子公司流动资金压力，促进公司经营业务健康发展。本次交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
公司董事会审议此次关联交易事项时，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法、有效。综上所述，我们审议同意《关于子公司申请借款暨关联交易的议案》。
七、 保荐机构意见
经核查，中天国富证券认为：华塑控股子公司天玑智谷向关联方天润达申请借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本保荐机构对华塑控股子公司天玑智谷向关联方天润达申请借款暨关联交易事项无异议。
八、 备查文件
1、十一届董事会第十七次临时会议决议；
2、独立董事关于子公司申请借款暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于子公司申请借款暨关联交易事项的独立意见；
4、中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司子公司申请借款暨关联交易的核查意见。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十月二十八日
查看PDF原文
