中天国富证券有限公司
关于
华塑控股股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问声明
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受华塑控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
独立财务顾问声明 ...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次交易概况...... 4
一、本次交易方案概述...... 4
二、本次交易的性质 ...... 7
第二节 本次交易实施情况...... 9
一、本次交易方案已获得的授权和批准 ...... 9
二、本次交易的实施情况...... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......11
六、相关协议及承诺的履行情况......11
七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 12
第三节 独立财务顾问核查意见...... 13
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/华塑控股 指 华塑控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股股
票代码为 000509.SZ
上市公司控股股东/湖北 指 湖北省资产管理有限公司
资管
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
天润达/深圳天润达/交 指 深圳天润达科技发展有限公司
易对方/标的公司股东
标的公司/目标公司/天 指 天玑智谷（湖北）信息技术有限公司
玑智谷
标的资产/标的股权 指 上市公司拟收购的标的公司 51%股权
康达瑞信、收购方 指 成都康达瑞信企业管理有限公司
本次交易/本次重组 指 康达瑞信拟收购标的公司 51%股权
中天国富、独立财务顾 指 中天国富证券有限公司
问
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
过渡期 指 自 2021 年 6 月 30 日起至标的股权办理工商变更登记至收
购方的期间
本核查意见 指 中天国富证券关于华塑控股股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业
管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持
《资产评估报告》 指 有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及
的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（东洲评报字【2021】第 1349 号）
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次交易系上市公司全资子公司成都康达瑞信企业管理有限公司（以下简称“康达瑞信”）以支付现金方式购买深圳天润达科技发展有限公司（以下简称“天润达”）持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”或“标的公司”）51%股权，交易金额为 10,200.00 万元。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
（二）交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为天润达，本次交易的标的资产为天玑智谷 51%股权。
（三）交易标的评估作价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对天玑智谷股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《华塑控股股份有限公司下属子公司成都康达瑞信企业管理有限公司拟收购深圳天润达科技发展有限公司所持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%股权所涉及的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字【2021】第 1349 号），以 2021 年 6 月 30 日为基准日，标的公司 100%股
权的评估值为 20,060.00 万元。参考评估结果，经交易各方协商决定，标的公司51%股权的交易价格为 10,200.00 万元。
（四）对价支付方式
根据交易各方签署的《股权转让框架协议》及《股权转让协议》，收购方采用现金方式，分两期将股份转让价款支付给交易对方：
第一期：依据《股权转让框架协议》，收购方于签署《股权转让框架协议》后 5 个工作日内向天润达支付本次交易的预付款人民币 3,000 万元（人民币叁仟万元整），本协议生效后前述预付款转变为本次交易的第一期转让价款。
第二期：在《股权转让协议》生效且标的股权登记至收购方名下之日（以下简称：“交割日”）起 7 个工作日内，收购方向交易对方支付本次交易剩余的转让价款，即人民币 7,200 万元（人民币柒仟贰佰万元整）。
（五）过渡期损益安排
若标的公司过渡期间损益为正，则由本次交易交割日后的标的公司全体股东按各自持股比例享有；如标的公司过渡期间损益为负，则该等亏损部分的 51%应由交易对方承担并以现金的形式向收购方予以补偿。交易对方在专项审计出具后的 30 日内，以现金方式向收购方补足。交易对方承担的过渡期损益期间内的亏损以其于本次交易中获得的本次交易标的股权转让价款为限。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年度及之后2个年度，即2021年度、2022年度及2023年度（以下简称：“业绩承诺期”）。交易对方承诺：业绩承诺期实现的净利润累积不低于人民币6,400万元，收购方将聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期内累积实际实现的净利润进行审计，并对业绩承诺期累积实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核意见》，《专项审核意见》应当于上市公司2023年年度股东大会召开之日起7个工作日内出具。
净利润指按照中国企业会计准则编制的且经收购方聘请的审计机构审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿
交易对方承诺：若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及其标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给收购方，补偿金额具体计算公式如下：
补偿金额＝（业绩承诺期累积承诺净利润-业绩承诺期累积实际实现净利润数）÷6,400万元×本次交易标的股权转让价款，补偿金额不得超过本次交易股权转让价款总额。
3、应收账款回收约定
业绩承诺期届满后第9个月（2024年9月30日）为应收账款回款截止日（以下简称：“回款截止日”），收购方聘请审计机构对标的公司的应收账款进行专项审计，当标的公司截至2023年12月31日（以下简称：“回款考核日基准日”）的应收账款在回款截止日收回金额不足回款考核基准日账面净值100%的，则由交易对方或其指定方以现金受让该部分尚未收回的应收账款，即交易对方或其指定方应在2024年10月31日前按回款考核基准日应收账款账面净值受让尚未收回的应收账款，并将相应受让款项全额支付至标的公司，使标的公司该部分应收账款总体回款达到回款考核基准日应收账款账面净值的100%。
如标的公司未能按期足额收回应收账款，且交易对方或其指定方也未能按照上述约定足额支付应收账款受让款的，则收购方、上市公司以及标的公司有权从交易对方的分红款和超额业绩奖励等款项中直接扣减，扣减后不足的部分，从2024年11月1日开始，每逾期一日，交易对方应按照应付未付金额×万分之五的标准向收购方支付违约金，直至交易对方或其指定方履行完毕该款项支付义务时止。
标的公司应保证业绩承诺期内的收入、成本、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。
（七）超额业绩奖励
考虑到交易完成后，标的公司的实际净利润可能会超过承诺净利润，经友好协商，本次交易设置超额业绩奖励，超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实际净利润超过承诺净利润。设置超额业绩奖励条款，是为了激励奖励对象充分调动积极性，创造超预期的业绩，从而维护上市公司及其投资者的利益。
根据《专项审核意见》，若标的公司超额完成承诺业绩的，则按照上市公司监管以及公司章程相关规定，将超出承诺净利润部分的100%全部奖励给交易对
方，但向交易对方支付的超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易标的股权转让价款的20%（即2,040万元）。
具体奖励方案由标的公司总经理提出通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司股东大会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。
超额业绩奖励在履行完毕《股权转让协议》关于业绩补偿和应收账款回收约定后，剩余部分应于2024年12月31日前奖励给交易对方。
（八）担保责任
根据《股权转让框架协议》，在支付预付款前，交易对方与收购方签署股权质押协议并将交易对方所持有的标的
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