上海东洲资产评估有限公司
关于
《华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组
问询函〔2021〕第 16 号）所涉及问题的回复
二〇二一年九月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据 2021 年 9 月 16 日贵部下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询
函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 16 号）的要求，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”,“评估师”）会同本次重组有关各方对相关问题进行了核实，现就上述问询函中提及的需评估师核实的相关事项进行了核查，并发表本专项核查意见如下：
3.重组报告书显示，本次交易的业绩补偿承诺期为本次交易实施完毕后的当年
度及之后 2 个年度，即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。交易对方承诺：业绩承
诺期实现的净利润累积不低于 6,400 万元。净利润指经审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若实际净利润未达到承诺净利润的，交易对方及标的公司的实际控制人同意以现金方式补偿给购买方。标的公司 2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月的净利润分别为 381.33 万元、1,448.41 万元和 580.79
万元，累计金额仅为 2,410.53 万元。
请你公司：
（1）说明标的公司报告期内扣非后归母净利润的具体金额及累计金额，2021年预计业绩是否较 2020 年有所下滑及原因，标的公司是否存在业绩波动较大的风险及原因，后续拟采取的应对措施（如适用）；
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性；
（3）说明本次交易方案未明确业绩承诺期内各期拟分别实现金额，而是以累计方式设置业绩承诺的主要考虑，你公司如何对标的公司业绩承诺期内各期业绩实现情况进行考核评估，以及交易对方及标的公司的实际控制人是否具备履行业绩补偿承诺的履约能力；
（4）说明本次交易若无法在 2021 年实施完成，交易对方对标的公司的业绩承
诺是否相应调整或顺延，如是，请披露具体安排。
请独立财务顾问对上述问题（1）至（4）、评估师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（2）说明标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额，并结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性，与报告期业绩各期金额及累计金额差异较大的原因及合理性：
一、标的公司业绩承诺期各期拟分别实现的扣非后归母净利润金额
根据标的公司出具的说明，业绩承诺期内，标的公司拟实现的扣非后归母净利
润金额分别为 2021 年 1,150 万元、2022 年 2,150 万元、2023 年 3,100 万元。上述
业绩承诺期内各年度标的公司拟实现的扣非后归母净利润金额仅为标的公司预期，最终业绩承诺考核指标仍以《股权转让协议》约定的三年累计净利润 6,400 万元为准。
二、 结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司业绩增长速度、市场竞争状
况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性
（1）标的公司在手订单情况及历史业绩情况
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司尚未出货在手订单数、管理层预测 2021 年销
售量数据具体如下：
单位：万台
客户简称 2021 年已交货数 尚未出货在手订单数 2021 年已确定可交货 管理层预测数据
量 数量
SCEPTRE 24.11 18.10 42.20 48
创维 9.50 7.54 17.04 19
航嘉 4.75 0.81 5.56 10
攀升 1.11 0.08 1.19 3
清华同方 - - - 8
中冠 1.31 0.97 2.27 3
大华 0.01 0.02 0.04 1
海康 0.31 0.20 0.51 0.5
合计 68.81 92.5
截至本回复出具日，标的公司在 2021 年已交货 59.53 万台，尚未出货的在手订
单量为 34.15 万台，2021 年已确定的交货数量为 93.67 万台，已超管理层预测数。
报告期内，上述主要客户的出货数量如下：
单位：万台
客户简称 2019 年 2020 年 2021 年 1-6月
SCEPTRE 19.65 74.29 24.11
创维 2.36 15.16 9.50
航嘉 2.23 7.91 4.75
攀升 - 2.86 1.11
中冠 2.68 3.90 1.31
大华 - - 0.01
海康 - - 0.31
合计 26.91 104.12 41.09
结合标的公司 2021 年对主要客户的预测销售量，除对 SCEPTRE 的 2021 年预测
销售因国际海运货柜紧张原因有明显下降外，对其他主要客户的近三年销售均呈现上升趋势。
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司在 2021 年已交付订单及在手订单共 68.81 万
台，基本可覆盖管理层对预测期第一年销售量的 75%左右。同时，标的公司 2021 年6 月已通过招标采购进入清华同方供应商名录，该客户也是标的公司未来重点客户之一。根据清华同方招标文件采购数量、标的公司报价排序、清华同方下单情况判断，预测期第一年标的公司可取得 8 万台订单。
此外，考虑到标的公司主要产品液晶显示器的销售年内呈现一定的周期性，通常情况下，在开学季、“双十一”等购物节的多重刺激下，下半年会较上半年出货量略高。故完成 2021 年全年管理层预测的出货量具有可实现性。
（2）同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况等，说明标的公司业绩承诺的可实现性
1.1. 同行业公司业绩增长速度、市场竞争状况
根据数据分析机构 International Data Corporation（IDC）研究，2021 年 2
季度全球个人电脑出货量情况如下：
制造商名称 2021 年第二季 2021 年第二季 2020 年第二季 2020 年第二季 同比增长
度出货量 度市场占比 度出货量 度市场占比
1、联想 20,005 23.9% 17,407 23.6% 14.9%
2、惠普 18,594 22.2% 18,104 24.5% 2.7%
3、戴尔 13,976 16.7% 12,010 16.3% 16.4%
4、苹果 6,156 7.4% 5,630 7.6% 9.4%
5、宏碁 6,088 7.3% 5,177 7.0% 17.6%
其他 18,795 22.5% 15,551 21.0% 20.9%
总计 83,614 100.0% 73,879 100.0% 13.2%
*数据来源：国际数据中心每季度个人电脑消费跟踪系统，7 月 12 日，2021
中小型厂商出货量较去年同期上涨 20.9%，考虑到目前全球疫情影响仍然存在，
个人电脑需求仍将保持较高增幅。
此外，显示终端 ODM 行业可比上市公司兆驰股份近几年收入增长情况如下：
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