中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所《关于对华塑控股股
份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
独立财务顾问
二〇二一年九月
深圳证券交易所上市公司管理一部：
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为华塑控股股份有
限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部于 2021 年 9 月 16 日
下发的《关于对华塑控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2021】第 16 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《华塑控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
重组报告书显示，你公司 2021 年 1-6 月的营业收入为 2,319.99 万元，经审
计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-808.86 万元。标的公司除液晶显示器整机的生产销售外，主营业务还包括液晶屏贸易（包括液晶面板和液晶模组）
等其他业务。报告期内（2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月）标的公司液晶
屏贸易业务收入占主营业务收入的比例分别为 52.70%、12.01%、16.02%。标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外，不再从事液晶屏贸易业务。
请你公司：
（1）说明你现有业务 2021 年以来的经营情况，在此基础上说明标的公司并入你公司合并报表范围后，液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与你公司主营业务无关的业务收入，标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，如是，请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况；
（2）补充披露标的公司 2019 年第四季度、2020 年第四季度的营业收入以
及扣非后净利润的具体金额，在此基础上对标的公司 2021 年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与 2019 年第四季度、2020 年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性；
（3）结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司 2021 年营业收入和净利润的影响，说明若本次交易无法在 2021 年内完成，你公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明你现有业务 2021 年以来的经营情况，在此基础上说明标的公司并
入你公司合并报表范围后，液晶屏贸易业务收入（如有）是否属于与你公司主营业务无关的业务收入，标的公司是否还存在或可能发生其他与主营业务无关的
业务收入和不具备商业实质的收入，如是，请说明相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等具体情况
华塑控股现有业务包括子公司樱华医院开展的全科医疗服务、子公司博威亿龙开展的会展服务等相关业务。前述业务收入和利润规模较小，2021 年 1-6 月，华塑控股累计完成营业收入 2,319.99 万元（包含不属于主营业务的租赁收入），扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-808.86 万元。
标的公司天玑智谷并入华塑控股以后，上市公司主营业务将增加电子信息显示终端的研发、设计、生产和销售服务业务，快速切入电子信息显示终端这一战略性新兴行业。为避免本次交易完成后可能存在的同业竞争，本次交易安排标的公司自资产交割后，除因处置整机生产可能产生的剩余液晶屏（可能存在客户下单后减少订单量的情况）或生产造成的残次液晶屏外不再从事液晶屏贸易业务。
标的公司液晶屏贸易业务收入符合深圳证券交易所 2021 年 4 月 7 日《关于退市
新规下营业收入扣除事项的通知》明确的“与主营业务无关的收入”定义，属于标的公司并入华塑控股合并报表范围后与华塑控股主营无关的业务收入。
本次交易完成后，除液晶屏贸易业务外，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
二、补充披露标的公司 2019 年第四季度、2020 年第四季度的营业收入以及
扣非后净利润的具体金额，在此基础上对标的公司 2021 年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，与 2019 年第四季度、2020 年第四季度同比差异较大的，请说明原因及合理性
标的公司 2019 年第四季度、2020 年第四季度的营业收入以及扣非后净利润
及 2021 年第四季度财务数据预测数如下：
单位：万元
2019 年第四季度 2020 年第四季度 2021 年第四季度预
测
项目 年度 年度 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 11,996.04 34.13% 15,639.33 30.81% 18,000.00 28.70%
扣除非经常性损 76.83 25.84% 267.98 23.01% 458.15 40.26%
益后的净利润
标的公司于 2018 年底正式运营投产，2019 年为标的公司正常生产的第一年，
当年营业收入按季度逐步增加符合公司运营初期的实际情况；2020 年第四季度营业收入占比与 2021 年第四季度预测收入占比差异较小，与标的公司市场开拓情况预期一致。
2019 年第四季度扣非后净利润较低，主要是 2019 年度收到的与资产相关的
政府补助在当期按照 25%的企业所得税税率计缴，而同时确认的递延所得税资产及递延所得税费用（扣除当期摊销部分）按照 15%的企业所得税税率，导致形成递延所得税损失 228.55 万元确认在 2019 年度第四季度并作为经常性损益所致。自 2020 年第四季度开始，受主要原材料液晶屏涨价影响，液晶屏整机业务
毛利率开始走低并一直持续到 2021 年 6 月，因此 2020 年第四季度扣除非经常性
损益后的净利润占全年比例与营业收入占比不一致。另外，2019 年第四季度中当期毛利率较低的液晶屏贸易业务收入占比较高，也导致了 2019 年第四季度扣除非经常性损益后的净利润较低。
2021 年 7 月以来，主要型号液晶屏价格已停止了持续上涨趋势，标的公司
预计 2021 年第四季度主要原材料液晶屏价格将趋稳，不会大量出现签订订单已约定产品售价而主要原材料价格上涨从而降低液晶屏整机业务毛利率的情况，故2021 年第四季度实现的扣除非经常性损益后的净利润占全年比例较高，达到40.26%。
综上所述，2019 年至 2021 年，标的公司第四季度收入占全年比例、扣除非
经常性损益后净利润占全年比例存在一定差异，但上述差异与标的公司实际经营情况及市场预期一致。
三、结合标的公司纳入你公司合并报表范围后预计对你公司 2021 年营业收
入和净利润的影响，说明若本次交易无法在 2021 年内完成，你公司是否将面临股票终止上市的风险，如是，请及时、充分提示风险
如果本次交易在 2021 年第四季度前完成，则标的公司财务报表自第四季度起纳入上市公司合并范围，预计合并报表营业收入将超过 1 亿元，可以避免终止
上市。
根据上市公司 2021 年 1-6 月的经营情况，上市公司预计原有业务 2021 年营
业收入将低于 1 亿元，实现的扣非后归属于母公司所有者的净利润将小于 0，如果本次交易无法在 2021 年内完成，上市公司将面临终止上市。
上市公司已在重组报告书/重大风险提示中提示风险如下：
“（八）上市公司终止上市的风险
上市公司 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者为-2,464.90 万元；营业收入为 5,008.44 万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 4,306.03 元，低于 1 亿元，深圳证券交易所对上市公司股票交易实施退市风险警示。根据《上市规则》的有关规定，若上市公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低继续为负且营业收入低于 1 亿元，公司股票将终止上市。
如果本次交易无法在 2021 年内完成，或通过本次交易合并标的公司后，标的公司经营未达预期，上市公司 2021 年合并报表收入未达到 1 亿元，上市公司可能面临股票被终止上市的风险。”
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司并入华塑控股后，除液晶屏整机生产可能产生的原材料处置外，不再开展液晶屏贸易业务，出现的少量液晶屏贸易业务收入属于与华塑控股主营业务无关的业务收入，根据标的公司目前经营情况，除上述原材料处置情形外，标的公司不存在或可能发生其他与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；
2、2021 年第四季度预测收入和净利润相比 2020 年、2019 年同期增长较大
具有合理性；
3、若本次交易无法在 2021 年内完成，华塑控股将面临股票终止上市的风险。
重组报告书显示，截至 2021 年 6 月 30 日，你公司货币资金余额为 10,245.24
万元，本次交易价款为 10,200 万元。2021 年 7 月 23 日你公司子公司康达瑞信向
交易对方天润达支付本次交易的预付款 3,000 万元，股权转让协议生效后转变为首期转让价款，股权转让协议生效且交割日后 7 个工作日内康达瑞信将支付剩余转让价款 7,200 万元。天润达已将其所持有的天玑智谷 49%的股权质押给康达瑞信，作为保障预付款资金安全的担保措施。本次交易后，康达瑞信或其指定方还将对标的公司提供不低于 3,000 万元的借款。你公司通过自有资金和自筹资金以满足支付需求，预计需要进行债务融资并支付财务费用，可能对公司的当期损益造成影响。
请你公司：
（1）说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排；
（2）说明支付本次交易价款的资金来源中自有资金与自筹资金的比例，自筹资金及财务费用的具体情况，对你公司当期损益产生的具体影响，本次交易是否将导致你公司流动性偏紧、现金流枯竭，如是，请及时、充分提示风险。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、你公司独立董事与律师对上述问题（1）、会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明本次交易在未经股东大会审议通过前，你公司先行支付部分交易对价的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及你公司章程有关决策程序的规定，你公司资金使用的授权与决策等内部控制制度是否完备，执行是否到位，以及股东大会未审议通过本次交易情况下上述预付款的回收安排
（一）说明本次交易在未经股东大会审议通过前，上市公司先行支付部分交易对价的主要考虑
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