股票简称：华塑控股 股票代码：000509
华塑控股股份有限公司
重大资产购买及资产出售预案
资产出售交易对方 住所/通讯地址
李献国 江苏省盐城市城南新区大宇花苑
资产购买交易对方 住所/通讯地址
苏州樱华园投资合伙企业（普 苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号
通合伙） 楼2楼
独立财务顾问
二零一八年一月
声明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
预案已经本公司十届董事会第十二次临时会议审议通过。待审计、评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易具体方案，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）资产出售交易对方声明
本次资产出售交易对方李献国承诺：
“本人已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本人保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。”（二）资产购买交易对方声明
本次资产购买交易对方樱华园投资承诺：
“本企业已经并将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、口头证言、说明确认等），本企业保证所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本或复印件与正本或原件完全一致；所有文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的所有信息和文件及所出具的说明和确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者、中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
目录......5
释义......9
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述......12
二、本次交易不构成关联交易......12
三、本次交易构成重大资产重组......12
四、本次交易不构成重组上市......13
五、本次交易标的的评估及作价情况......13
六、本次交易的业绩承诺及补偿条款......15
七、本次交易相关方作出的重要承诺......16
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍......30
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......31
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......31
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....32
十二、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌 之日起至实施完毕期间的股份减持计划......33重大风险提示......34 一、与本次交易相关的风险......34 二、标的公司相关经营风险......35 三、本次交易完成后，上市公司面临的风险......37 四、其他风险......38第一节 本次交易概况......40 一、本次交易的背景和目的......40 二、本次交易的决策过程和批准情况......43 三、本次交易的具体方案......44
四、本次交易不构成关联交易......49
五、本次交易构成重大资产重组......49
六、本次交易不构成重组上市......50
第二节 上市公司基本情况......51
一、公司基本信息......51
二、公司历史沿革及股本变动情况......52
三、公司最近六十个月的控制权变动情况......56
四、控股股东及实际控制人情况......57
五、公司主营业务情况......58
六、公司最近两年及一期主要财务数据及指标......59
七、公司最近三年重大资产重组情况......60
第三节 交易对方基本情况......61
一、交易对方概况......61
二、拟出售资产交易对方的基本情况......61
三、拟购买资产交易对方的基本情况......62
四、交易对方涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为 目的的公司穿透情况说明......67 五、交易对方有关情况说明......68第四节 拟出售资产基本情况......70 一、基本信息......70 二、历史沿革......70 三、麦田园林最近三年的增减资和股权转让情况......78 四、麦田园林的股权结构及控制关系情况......78 五、麦田园林的主营业务......79 六、麦田园林主要资产及生产经营资质......80 七、麦田园林的主要财务数据......82 八、麦田园林的主要资产和主要负债的具体构成情况......83 九、麦田园林主要下属公司情况......84 十、麦田园林预估情况说明......87 十一、其他事项......96
第五节 拟购买资产基本情况......98
一、樱华医院基本信息......98
二、历史沿革......98
三、股权结构及控制关系情况......100
四、下属公司基本情况......101
五、樱华医院最近三年重大违法违规情况......104
六、樱华医院最近两年及一期的主要财务数据......105
七、主要资产、对外担保及主要负债情况......106
八、生产经营资质及认证情况......108
九、樱华医院的组织架构、人员构成及核心人员......110
十、主要产品（服务）和业务情况......111
十一、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况......119
十二、拟购买资产为股权时的说明......120
十三、樱华医院评估方法及预估......120
十四、拟购买资产所处行业特点讨论与分析......125
十五、其他情况说明......140
十六、主要会计政策及相关会计处理......140
第六节 本次交易对上市公司的影响......143
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......143
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......143
三、本次交易对上市公司股权结构的影响......143
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......144
五、本次交易对上市公司关联交易的影响......144
第七节 风险因素......146
一、与本次交易相关的风险......146
二、标的公司相关经营风险......147
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险......149
四、其他风险......150
第八节 保护投资者合法权益的相关安排......152
一、严格履行上市公司信息披露的义务......152
二、严格履行相关程序......152
三、网络投票安排......152
四、业绩承诺及补偿安排......153
第九节 其他重大事项......154
一、上市公司停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》第五条相关标准......154 二、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况......155三、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的说明......155第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见......156 一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及
