股票简称：华塑控股 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000509
华塑控股股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
交易对方 住所及通讯地址
曲水中青和创网络科技 西藏自治区拉萨市曲水县人民路雅江工业园
有限公司 401-3室
独立财务顾问
二零一六年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为：曲水中青和创网络科技有限公司，上述对象已出具承诺函，主要内容如下：
“一、本公司已向华塑控股及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构（以下合称“中介机构”）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与盖章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向华塑控股和相关中介机构提供有关本次交易的信息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声 明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明与承诺......2
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不构成关联交易......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、本次交易对价的支付安排......12
六、标的公司估值情况简要介绍......13
七、本次交易的业绩承诺及补偿条款......13
八、本次交易相关方作出的重要承诺......14
九、本次交易对上市公司的影响简要介绍......15
十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......15
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......16
十二、本次交易中对投资者权益保护的相关安排......16
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......17
十四、其他......17
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、与标的公司相关的风险......21
三、其他风险......24
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景和目的......25
二、本次交易的决策过程和批准情况......28
三、本次交易的具体方案......29
四、本次交易不构成关联交易......32
五、本次交易构成重大资产重组......32
六、本次交易不构成借壳上市......32
七、本次重组对上市公司的影响......32
第二节 上市公司基本情况......34
一、公司基本信息......34
二、公司最近三年控股权变动情况......34
三、控股股东及实际控制人情况......35
四、公司主营业务情况......36
五、公司最近两年及一期主要财务数据及指标......37
六、公司最近三年重大资产重组情况......38
第三节 交易对方基本情况......39
一、交易对方概况......39
二、交易对方的基本情况......39
三、交易对方有关情况说明......41
第四节 标的公司基本情况......43
一、基本信息......43
二、股权结构及控制关系情况......44
三、最近两年及一期的主要财务数据......45
四、主要资产、对外担保及主要负债情况......45
五、生产经营资质及认证情况......49
六、主要产品（服务）和业务情况......50
七、标的公司其他情况说明......69
第五节 标的公司估值情况......70
一、基本情况......70
二、收益法估值分析......73
三、交易案例比较法估值分析......81
四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析......83
五、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见...............................................................................87
第六节 管理层讨论与分析......89
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......89
二、标的公司财务状况的讨论与分析......94
三、标的公司所在行业情况......107
四、互联网金融行业情况......111
五、标的公司的核心竞争力及行业地位......119
六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析............................................................122
第七节 财务会计信息......130
一、标的公司的财务报表......130
二、上市公司最近一年一期的备考报表......132
第八节 备查文件及备查地点......134
一、备查文件目录......134
二、备查文件地点......134
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。
一、普通词语
本公司/公司/上市公司指 华塑控股股份有限公司
/华塑控股
“三会” 指 华塑控股股份有限公司股东大会、董事会、监事会
股东大会 指 华塑控股股份有限公司股东大会
董事会 指 华塑控股股份有限公司董事会
监事会 指 华塑控股股份有限公司监事会
公司章程 指 华塑控股股份有限公司章程
本次交易/本次重组/本 上市公司拟支付现金购买曲水中青持有的和创未来51%的股
指
次重大资产购买 权
报告书/重组报告书 指 华塑控股股份有限公司重大资产购买报告书
交易对方/曲水中青 指 曲水中青和创网络科技有限公司，和创未来的单一股东
交易双方/双方 指 华塑控股和曲水中青
估值基准日/审计基准指 2016年3月31日
日
标的公司/和创未来 指 北京和创未来网络科技有限公司
标的资产/交易标的/拟指 北京和创未来网络科技有限公司51%的股权
购买资产
交易对方股东/深圳中指 深圳中青联创网络科技有限公司，曲水中青的单一股东
青
李辉、房平，两人分别持有深圳中青联创网络科技有限公司
标的资产实际控制人指 50%的股权，为一致行动人
《华塑控股股份有限公司与曲水中青和创网络科技有限公司
《现金购买资产协议》指 之现金购买资产协议》
《估值报告》/估值报 《华塑控股股份有限公司拟购买北京和创未来网络科技有限
指
告 公司股权项目估值报告》（中联评估字〔2016〕第692号）
最近两年及一期/报告指 2014年度、2015年度及2016年1-3月
期
华塑控股与曲水中青根据《估值报告》中的估值结论协商确定
交易价格/交易对价 指 的标的资产的最终交易价格
如本次交易于2016年12月31日前完成，则业绩承诺期指
业绩承诺期 指 2016年、2017年、2018年；如本次交易未能于2016年12
月31日前完成，则业绩承诺期相应顺延
曲水中青承诺的和创未来于业绩承诺期内实现的扣除非经常
承诺净利润 指 性损益后归属于母公司所有者的净利润
和创未来于业绩承诺期内实际实现的净利润，以扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，计算所采用
实际净利润 指 数值应取自华塑控股指定的具备证券从业资格的会计师事务
所出具的财务审计报告
南羽厂 指 南充羽绒制品厂
山东同人 指 山东同人实业有限公司
湖北正昌 指 湖北正昌集团公司
济南鑫银
