证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2018-51
中润资源投资股份有限公司
关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告
本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）筹划推动重大事项，公司拟以资产置换及现金购买的方式收购山西创合新矿业有限公司和山西隆昌捷贸易有限公司所持有的山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权。
经初步判断，该事项构成重大资产重组。
因该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018 年2月28日（星期三）开市起停牌。当日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，披露了本次筹划重大资产重组事项相关的交易标的、交易对方的基本信息、《意向协议书》及《关于<意向协议书>的补充协议》的主要内容。
公司原预计在不超过2个月的时间内，即最晚于2018年4月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案，但因本次重组相关工作尚未完成且重组方案仍需与有关各方做进一步的磋商和论证，公司预计无法在上述期限内披露重大资产重组信息。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，公司于2018年4月26日召开了第八届董事会第四十次会议,审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
根据董事会会议决议及相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日（星期五）开市起继续停牌。
一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况
1、主要交易对方
交易对方一：山西创合新矿业有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：太原市小店区平阳路53号第1幢8单元1013-2号房
法定代表人：宋丽鹏
注册资本：1110万
成立日期：2013年9月2日
经营范围：煤制品、钢材、建筑材料、生铁、工矿机械设备及配件、机电设备及配件（不含小轿车）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。
交易对方二：山西隆昌捷贸易有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地址：太原市小店区平阳路458号5幢306号
法定代表人：贺有珍
注册资本：320万
成立日期：2014年7月14日
经营范围：五金产品、建材、酒店用品、机电产品、矿山机械设备及配件、花卉、苗木的的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
与本公司的关系：与本公司不存在关联关系。
2、交易方式
公司拟以控制下的公司股权和债权资产与山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司股权（以下简称“标的资产”或“森泰煤业”）进行资产置换，以经过审计评估的价值为基准协商确定，不足部分将采用现金购买的方式收购。本次交易将不会导致控制权发生变更，不涉及发行股份配套募集资金。
3、标的资产情况
拟置入资产公司基本情况：
山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司，法定代表人：侯瑞，注册地址：朔州市平鲁区上麻黄头村，统一社会信用代码：911400001114707939，成立日期：1989年12月11日，注册资本：5500万元人民币，经营范围：煤炭开采及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。山西创合新矿业有限公司持有森泰煤业70%的股权，山西隆昌捷贸易有限公司持有森泰煤业30%的股权，森泰煤业的实际控制人为宋丽鹏。
项目基本情况：根据《储量核实报告》，目标项目保有储量约2.63亿吨，可采储量约为1.52亿吨，目前核定生产能力为180万吨/年，预计2018年可将生产能力提升至300万吨/年。
根据山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司提供的财务报据（未经审计），截至2017年12月31日，该公司总资产为546,624.70万元，净资产390,754.65万元，2017年度实现销售收入82,103.58万元，净利润35,023.65万元。
公司拟置出资产大体范围为：公司所持有的四川平武中金矿业有限公司股权、西藏中金矿业有限公司的股权、内蒙古汇银矿业有限公司的股权、山东中润集团淄博置业有限公司40%的股权；公司享有的对李晓明、山东安盛资产管理集团有限公司、齐鲁置业有限公司的其他应收款债权等。
具体实施时，资产置换的主体及范围由交易双方协商确定。
4、本次交易金额
上述标的资产的审计、评估及尽调工作仍在进行中，鉴于本次交易涉及的置换资产种类多、范围广，相关审计、评估工作量大，且交易方案比较复杂，相关工作尚未完成，暂时无法确定上述标的资产的交易金额。根据现有资料预估，本次交易总值约20亿元。最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据协商确定。
5、本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过后提交所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因：
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及控股股东与交易对方多次通过现场洽谈、电话联络等方式，了解和梳理标的公司的资产状况、业务模式及运营情况，并聘请矿业专家对矿产资源资料及煤炭行业国内政策、市场供求等进行专业分析。积极组织各方及中介机构推进重组工作。
本次重大资产重组涉及的中介机构，包括：东海证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市天元律师事务所为法律顾问，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，中联资产评估集团有限公司为评估机构。目前，中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作正在推进中。
停牌期间，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露重大资产重组停牌的进展公告。
目前交易双方已就如下事项达成一致意见：
1、确定了以控股为目的的收购方式。即本公司拟收购山西朔州平鲁区森泰煤业有限公司51%以上股权（具体股权比例根据资产尽职调查情况协商确定），暂不考虑收购其100%股权的方案。
2、确定了本次重组交易所需资金(如需要)在标的资产相关盈利承诺期满前予以分期支付的基本原则。
3、确定了5月31日之前完成尽职调查相关工作计划，并在标的资产符合公司预期的情况下，签署《资产置换框架协议》。
（二）延期复牌原因
公司原预计于2018年4月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。鉴于本次交易涉及的置换资产种类多、范围广，相关审计、评估工作量大，且交易方案比较复杂，相关工作尚未完成。因该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称“中润资源”；证券代码“000506”）自2018年4月27日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
三、承诺事项：
公司承诺自停牌首日起不超过3个月的时间内，即预计将于2018年5月25日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案。
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会会议审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否延期复牌继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2018年4月27日
