大鹏证券有限责任公司关于四川东泰产业(控股)股份有限公司
资产置换之关联交易的独立财务顾问报告
一、释义及主要假设
1、除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
东泰控股：指四川东泰产业(控股)股份有限公司；
东泰实业：指芜湖东泰实业有限公司；
长江磁卡：指江阴长江磁卡有限公司；
长江科技：指江阴长江科技投资有限公司；
本次资产置换：指芜湖东泰实业有限公司将其持有的江阴长江磁卡有限公司55％的股权与四川东泰产业(控股)股份有限公司拥有的除钻井、采卤、输卤资产以外的全部制盐资产及与其资产相关的全部配套设施进行置换。
置出资产：东泰控股拥有的除钻井、采卤、输卤资产以外的全部制盐资产及与其资产相关的全部配套设施。经四川东方资产评估事务所有限公司东评司评报字(2001)第21号《部分资产评估报告书》评估，截止到2000年12月31日，拟置出的资产帐面值为22529.34万元，评估值为22565.44万元，负债为14893.99万元，净资产总额为7671.45万元。
置入资产：本次置入的资产为东泰实业拥有的长江磁卡55％的股权。根据江苏无锡公证会计师事务所有限公司苏公W(2001)E035号《审计报告》审计，截止2000年12月31日，长江磁卡的总资产为11913.68万元，净资产为8366.78万元；长江磁卡55％股权对应的净资产额为4601.729万元。
本次资产置换的关联交易：由于芜湖东泰实业有限公司持有东泰控股6000万股权，占东泰控股总股本的24.09％，为东泰控股的第一大股东，故本次资产置换为关联交易。
财务顾问：大鹏证券指大鹏证券有限责任公司；
深交所：指深圳证券交易所；
基准日：指2000年12月31日；
元：指人民币元。
二、绪言
大鹏证券接受东泰控股董事会的委托，担任本次资产置换关联交易的独立财务顾问，向东泰控股全体股东提供独立财务顾问意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，对本次资产置换的关联交易从第三者的角度发表独立意见，并向股东提供本次资产置换关联交易的基本情况。本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规，以及东泰控股和东泰实业于2001年3月15日签定的《资产置换协议》、东方资产评估事务所有限公司出具的置出资产的评估报告、江苏公证会计师事务所有限公司出具的长江磁卡资产的审计报告、东泰控股董事会决议以及交易各方提供的其他有关资料而制作。
同时，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本报告人与本次资产置换活动及有关各方无任何利益关系。
2、本独立财务顾问对本次资产置换所做报告的依据是由四川东泰产业(控股)股份有限公司、芜湖东泰实业有限公司、江阴长江磁卡有限公司等有关各方提供的资料，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、报告人提醒投资者注意，本报告不构成对四川东泰产业(控股)股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
4、本独立财务顾问对本次资产置换的报告仅供本次资产置换的有关当事方使用，不得用作任何其他目的。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提醒东泰控股全体股东及其他投资者，请认真阅读东泰控股董事会发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的评估报告和审计报告。
7、对本次资产置换的独立财务顾问报告的假设前提包括：
(1)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
(2)资产置换各方所处行业无重大不可预见变化。
(3)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
(4)社会政治稳定。
(5)无其他不可抗力因素造成重大影响等。
三、本次资产置换关联交易各方概况
1、四川东泰产业(控股)股份有限公司
公司注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇茶花路6组；
注册资本：2.491亿元；
法定代表人：楚健健；
公司经营范围：纸制品、井矿盐的生产销售；自产盐、纸制品的出口及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进出口。
东泰控股的前身是四川峨眉集团股份有限公司，成立于1988年6月，公司股票于1993年3月在深圳证券交易所上市流通。根据中华人民共和国财政部财管字(1999)182号文批复，芜湖东泰实业有限公司与乐山资产经营有限公司于1999年5月18日签定了受让东泰控股6000万股国家股的协议，芜湖东泰实业有限公司成为四川东泰产业(控股)股份有限公司的第一大股东。股权转让完成后，根据四川省人民政府川府函(1999)58号批复，公司与芜湖东泰实业有限公司于1999年6月23日签定了资产置换协议书，与四川峨眉山盐化集团新事业开发公司签定了资产转让协议，通过“资产置换、资产转让、变更主营业务”的重组方式，保留原有的盐业资产，注入纸业的优质资产，使得东泰控股的主营业务由单一的盐业生产和销售转为纸业、盐业的生产销售。光大证券有限公司担任了该次资产置换、资产转让的财务顾问。经四川华信(集团)会计师事务所审计，截止2000年12月31日，公司总股本249，101，743股，流通股本144，313，500股，总资产72，703.35万元，净资产27，668.77万元。
2、芜湖东泰实业有限公司
公司注册地址：安徽省芜湖市褐山路101号；
注册资本：23100万元；
法定代表人：楚健健；
经营范围：纸制品的生产销售、化工产品销售、建筑材料、信息服务。
东泰实业于1998年12月31日成立，为有限责任公司，截止2000年12月31日，东泰实业持有东泰控股24.09％的股权，为东泰控股的第一大股东。截止2000年12月31日，东泰实业的总资产为34179万元，净资产为22964万元。
3、江阴长江磁卡有限公司
公司注册地址：江阴市华士镇环东路1号；
注册资金：5800万元；
法定代表人：金波；
经营范围：磁卡、磁卡基材，塑料膜、片，芯片铜膜的制造；磁卡配套机具的生产；软件开发、集成电路的设计。
该公司成立于2000年11月24日，并取得注册号为3202811108144的营业执照。根据江苏无锡公证会计师事务所有限公司苏公W(2001)E035号《审计报告》审计，截止2000年12月31日，长江磁卡公司的总资产为11913.68万元，净资产为8366.78万元。
4、江阴长江科技投资有限公司
公司注册地址：江阴市澄江中路28号；
注册资金：11500万元；
法定代表人：倪晓红；
经营范围：对生物工程、新材料、高新技术、基础设施进行投资开发；网络工程技术开发；数码工程技术研究等。
长江科技成立于2000年9月5日，截止2000年10月31日，长江科技的总资产为38000万元，净资产为25000万元。东泰控股于2000年11月24日在《中国证券报》、《证券时报》刊登公告披露长江科技入主东泰实业，拥有东泰实业55％的股权，成为东泰实业的控股股东。
四、本次资产置换的情况及说明
(一)有关过程
东泰控股于2001年3月16日在《证券时报》发布的董事会决议公告载明；
东泰控股于2001年3月15日召开了四届十二次董事会，会议审议通过了以下事项：
会议审议通过了拟对该公司2000年度股东大会第五项《关于制盐资产承债式租赁经营提案》进行修改的议案。为加快公司调整产业结构进程，实现公司董事会提出的在本年度内使公司逐步改造成为以信息产业材料为主业的基本目标，全面提升公司资产质量。董事会同意对原提案进行修改。
修改后的提案将提交给公司2001年3月31日召开的2000年度股东大会审议。修改后的提案内容为：东泰控股拟用除钻井、采卤、输卤资产以外的全部制盐资产及与其资产相关的配套设施与芜湖东泰实业有限公司所持有的江阴长江磁卡公司股权进行资产置换。东泰控股拟用于置换的资产已经四川东方资产评估事务所有限公司进行评估，其资产的账面值为22，529.34万元，评估值为22，565.44万元，负债为14，893.99万元，评估基准日为2000年12月31日(评估报告为东评司评报字[2001]第21号《部分资产评估报告书》)。东泰实业拟用于置换的磁卡公司股权占长江磁卡公司总股份的55％。经江苏省无锡市公证会计师事务所审计，长江磁卡公司截止2000年12月31日的资产总额为11，913.68万元；净资产为8，366.78万元(苏公W(2001)E035号《审议报告》)。
公告载明：双方将根据评估和审计结果按1∶1.66的比例进行置换，即以评估和审计值为基础，置入资产若为1，则置出资产为1.66。本次置换完成后，东泰控股及其控股子公司芜湖东泰纸业有限公司将合并持有长江磁卡公司70％的股权。为保证上述资产置换方案的顺利实施，董事会授权公司管理层人员具体办理相关债权债务转移的法定手续。
本次交易为关联交易，关联方董事楚健健、杨海亚、张浩荣、蔡昌庆、金波等5名董事对议案表决进行了回避，其他5名董事参加了表决。
另根据东泰控股2001年3月16日刊登的关联交易公告，东泰控股与东泰实业于2001年3月15日在四川乐山市签署了本次《资产置换协议》。
本次资产置换的最终实施需东泰控股股东大会批准。
(二)本次资产置换方案
1、交易双方的名称
资产置出方：四川东泰(控股)股份有限公司
资产置入方：芜湖东泰实业有限公司
2、签约时间：2001年3月15日
3、签约地点：四川省乐山市
4、交易标的：东泰实业所持有的长江磁卡55％的股权、东泰控股拥有的除钻井、采卤、输卤资产以外的全部制盐资产及其资产相关的全部配套设施。
5、定价原则：根据东泰控股2001年3月15日在《证券时报》刊登的关联交易公告；本次置入、置出资产的价格以有证券从业资格的会计师事务所分别审计和评估后，以审计和评估结果为参考依据，由双方办商确定，拟按照1∶1.66进行置换，最终以东泰控股股东大会审议通过的为准。
(三)资产置换方案分析
1、置换原则
(1)公开、公平、公正的原则；
(2)遵守有关法律、法规规定的原则；
(3)充分保护东泰控股全体股东特别是中小股东的利益，并有利于东泰控股长远发展的原则。
(4)调整公司的资产结构，优化公司资产质量。
(5)根据《资产置换协议》，资产置换双方同意，置入资产以2000年12月31日的资产审计结果作为作价参考依据、置出资产以2000年12月31日的评估结果作为作价参考依据，使置入、置出资产的净资产值按1∶1.66的比例进行置换。
2、置出资产分析
东泰控股本次置出的是除公司钻井、采卤、输卤资产以外的全部制盐资产及与其资产相关的全部配套设施。截止2000年12月31日，上述资产账面值为22，529.34万元，评估值为22，565.44万元(系采用重置成本法评估得出)，其中包含一并置换的负债总额为14，893.99万元(争取债权人的同意的工作尚在进行之中)，净资产为7，671.45万元。制盐业为基础产品、盈利能力较低，而且并不属于国家鼓励发展的产业范围，已经无法满足东泰控股未来发展的需要。为了实现公司的产业转型，为公司的发展注入潜力，为广大股东提供丰厚的回报，东泰控股董事会认为需要为公司继续注入新兴行业的资产。
置换出现有盐业资产有利于进一步提高公司的资产质量，提高公司盈利能力。
