证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-004
中润资源投资股份有限公司
关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）拟将持有四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”或“标的公司”）76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业”）持有的平武中金 145,237,801.28 元债权全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司，为了保证中润资源履行《股权转让协议》项下义务，中润资源同意将中润矿业持有的中润国际矿业有限公司 100%股权质押给紫金矿业集团南方投资有限公司。
2.矿山验证钻孔参数（包括但不限于孔位、方位角、天顶角、测斜、岩芯采取率、矿芯采取率和孔深等）与原钻孔参数基本相同的情况下，验证钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值与原钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值相比，其误差负变范围超过 20%的，或者矿体厚度负变超过 20%的，紫金矿业南方投资可以通知解除本协议。
3. 若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金矿业南方投资有权选择是否解除本协议。
4. 因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心借款合同纠纷事项，2021 年 12 月 9 日，宁波
鼎亮汇通股权投资中心申请法院冻结了公司持有平武中金 76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中心进行沟通，已达成借款纠纷事项的和解方案，以尽快解除上述冻结股权事宜。
5. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为降低运营风险，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有平武中金 76%的股权及中润矿业持有平武中金的 145,237,801.28 元债权全部转让给紫金矿业南方投资，依据山东度量衡资产评估有限公司出具的估值报告，并综合考虑当前市场和政策等因素，经交易双方协商平武中金 76%股权转让款确定为 32,300 万元，股权与债权转让款合计 468,237,801.28 元，紫金矿业南方投资将全部以现金形式向公司指定账户支付股权与债权转让款。
为了保证中润资源履行股权转让协议项下义务，中润资源同意将中润矿业持有的中润
国际矿业有限公司 100%股权质押给紫金矿业南方投资。2022 年 1 月 4 日，公司召开第十届
董事会第一次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
（一）交易对方基本情况
1. 公司名称: 紫金矿业集团南方投资有限公司
2. 注册资本：150000 万元人民币
3. 注册地址：福建省上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼
4. 成立日期：2004 年 04 月 30 日
5. 法定代表人：何立
6. 经营范围：对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.紫金矿业南方投资由紫金矿业集团股份有限公司 100%持股，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
8.紫金矿业南方投资与中润资源及中润资源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。
9. 紫金矿业南方投资最近一年及一期的主要财务数据
紫金矿业南方投资 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（单位：万元） （经审计） （未经审计）
资产总额 1,024,075.966 1,159,857.866
其中：应收款项总额 102,280.574 227,803.647
负债总额 13,037.923 318.69
净资产 1,011,038.042 1,159,539.175
营业收入 405.93 313.93
营业利润 121,314.84 148,531.76
净利润 121,314.84 148,531.76
经营活动产生的现金流净额 121,283.48 148,501.13
10. 经查询全国法院被执行人信息，未发现紫金矿业南方投资为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1. 标的公司：四川平武中金矿业有限公司
2. 成立日期：2008 年 1 月 30 日
3. 注册资本：4000 万元
4. 办公地址：四川省绵阳市平武县大桥镇
5. 平武中金股东情况：
（1）2011 年 5 月 10 日，中润矿业、山东博纳投资有限公司（以下简称“博纳投资”）
受让湖北三鑫金铜股份有限公司及中国黄金四川公司共同持有的平武中金 100%股权，其中，中润矿业受让平武中金 52%的股权，博纳投资受让平武中金 48%的股权。
（2）2016 年 7 月，中润矿业向平武中金进行增资，增资后中润矿业持有平武中金 76%
的股权，博纳投资持有平武中金 24%股权。
（3） 2021 年 11 月，中润矿业将持有平武中金的 76%股权全部转让给了中润资源，变
更后中润资源持有平武中金 76%的股权，博纳投资持有平武中金 24%的股权。
6. 经营范围：金矿勘探、开采；金矿销售；汞矿的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 平武中金最近一年及一期的主要财务数据（经审计）
平武中金（单位：万元） 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 6,590.44 6,535.82
其中：应收款项总额 0 0
负债总额 18,769.17 19,520.57
净资产 -12,178.73 -12,984.75
营业收入 0 0
营业利润 -956.66 -330.05
利润总额 -960.43 -806.02
净利润 -960.43 -806.02
经营活动产生的现金流净额 50.62 87.37
注：中华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为平武中金出具了《审计报告》，上述财务数据均出自该《审计报告》。
8. 截止 2021 年 9 月 30 日，中润矿业持有平武中金 145,237,801.28 元债权，本次将与
持有的平武中金 76%股权一并转让给紫金矿业南方投资。除上述债权外，该标的公司与上市公司无其他经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。中润资源不存在为平武中金提供担保、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。
9. 因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心借款合同纠纷事项，2021 年 12 月 9 日，宁波鼎
亮汇通股权投资中心向法院申请冻结了公司持有平武中金 76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中心进行沟通，已达成借款纠纷事项的和解方案，尽快解除上述冻结股权事宜。
因勘察合同纠纷，平武中金被北京中地创见工程勘察设计院提起诉讼，要求平武中金支付勘察费用 580.31 万元及相关利息，双方在审理过程中达成调解。截止目前，尚有 110.31万元本金及相应利息未支付完毕。因勘察合同纠纷平武中金被四川省地质矿产勘查开发局化探队提起诉讼，要求平武中金支付勘察费用 392.66 万元，双方在审理过程中达成调解。截止目前，尚有 297.60 万元本金及相应利息未支付完毕。
10. 标的公司矿权沿革
（1）银厂金矿采矿权
平武中金拥有银厂金矿采矿权，采矿权首次设立时间为 2000 年 4 月 26 日，采矿权证
号：5100000030258，准采矿体Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ号，有效期限：2000 年 4 月 26 日至 2003 年 4 月
26 日，矿区面积 0.298km2，开采标高：+2800m 至+2230m。2004 年 7 月，办理了采矿权延续，
采矿权证号：5100000420688，准采矿体Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ号，有效期限：2004 年 7 月 26 日至 2009
年 7 月 26 日，矿区面积 0.298km2，开采标高：+2800m 至+2230m。2009 年 7 月，再次办理
了采矿权延续，采矿许可证号：C5100002009084120033612，开采矿种为金矿，开采方式为
露天/地下开采，生产规模 10 万吨/年，有效期限：2010 年 12 月 31 日至 2016 年 1 月 31 日。
2015 年 12 月，平武中金办理了采矿权暂延，有效期限为：2016 年 1 月 31 日至 2017 年 2
月 4 日。受国家大熊猫公园规划等政策影响，矿权到期后尚未正常延续。
2017 年 10 月 16 日，四川省国土资源厅对该采矿权延续申请回函：已经受理延续申请，
待四川省政府相关政策明确后再按相关政策予以办理。
2020 年 6 月 28 日平武县林业和草原局给平武县自然资源局出具的平林草函[2020]77
号文明确：“四川省平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权不涉及大熊猫国家公园，不涉及森林公园，不涉及各级自然保护区，不涉及剑门蜀道风景名胜区，涉及 0.351 公顷国家二级公益林、Ⅱ级保护林地。四川省平武中金矿业有限公司银厂勘探权不涉及大熊猫国家公园，不涉及森林公园，不涉及各级自然保
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