证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2023-043
海南京粮控股股份有限公司
第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15 日以电子邮件
方式向全体董事发出《关于召开第十届董事会第九次会议的通知》。本次董事会以现场
会议的方式于 2023 年 11 月 21 日下午 13：30 在北京市大兴区欣宁街 8 号院 1 号楼首
农科创大厦 701 会议室召开。本次会议应出席董事 8 名，实际出席会议的董事 8 名。本
次董事会会议由公司董事长王春立主持，公司首席合规官（总法律顾问）列席会议，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公司独
立董事管理办法》，公司结合治理实践，对《独立董事工作细则》进行了修订。董事会经审议，同意公司《独立董事工作细则》的修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于调整第十届董事会审计与合规管理委员会委员的议案》
为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会
在上市公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生
效实施的《上市公司独立董事管理办法》，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为此，公司董事兼董事会秘书、财务总监关颖女士向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司第十届董事会审计与合规管理委员会委员职务。上述辞职报告自董事会收到之日起生效，辞职后关颖女士将继续担任公司董事兼董事会秘书、财务总监。
为保障审计与合规管理委员会的正常运行，公司董事会选举董事程秉洲先生为审计与合规管理委员会委员，与陈广垒先生（召集人）、王旭女士共同组成公司第十届董事会审计与合规管理委员会，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会期限届满为止。其他委员会委员组成不变。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过《关于修订公司<董事会审计与合规管理委员会工作细则>的议案》
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的最新修订，结合治理实践，对《董事会审计与合规管理委员会工作细则》进行了修订。董事会经审议，同意公司《董事会审计与合规管理委员会工作细则》的修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会审计与合规管理委员会工作细则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会并修订公司<
董事会战略委员会工作细则>的议案》
为进一步提升公司在环境、社会和公司治理（ESG）的管理水平，健全 ESG 管理体系，提升 ESG 管理能力，董事会经审议，同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG 委员会，在原有职责基础上增加 ESG 工作职责，并修订公司《董事会战略委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.审议通过《关于董事会薪酬与考核委员会更名为董事会提名与薪酬考核委员会并修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为规范公司董事和高级管理人员选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，董事会经审议，同意将董事会薪酬与考核委员会更名为董事会提名与薪酬考核委员会，在原有职责基础上增加董事任免和高级管理人员选聘等相关工作职责，并修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
为提高募集资金使用效率，加快公司在油脂产业方向的规划布局，董事会经审议，同意将“技术研发中心建设项目”和“渠道品牌建设项目”终止，将募集资金投入“京粮海南洋浦油脂加工项目”及永久补充流动资金。
同意公司根据募集资金用途变化对北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）减资，减资其注册资本金额为 28,485.80 万元，京粮食品注册资本将由 134,144.76 万元减少至 105,658.96 万元，减资后公司仍持有京粮食品 100%股权。
变更完成后，同意公司注销相应的募集资金专户，终止募集资金三方监管协议，并在公司及京粮洋浦开设新的募集资金专户，签订新的募集资金监管协议，按照监管要求持续对募集资金实施监管。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.审议通过《关于调整 2023 年度关联交易预计的议案》
董事会经审议，同意根据年度业务经营需要调增关联交易预计额度，调整后，2023年度公司及控股子公司关联交易金额累计不超过人民币 152,900 万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于调整2023 年度关联交易预计的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、聂徐春、高磊、关
颖、刘莲回避表决。
8.审议通过《关于 2024 年度关联交易预计的议案》
董事会经审议，同意 2024 年全年公司及控股子公司关联交易金额累计不超过人民币 134,000 万元。在财务公司预计存款每日余额不高于人民币 15 亿元，贷款余额不超过人民币 15 亿元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司 2024 年度关联交易预计公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、聂徐春、高磊、关
颖、刘莲回避表决。
9.审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》
董事会经审议，同意聘任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。同意 2023年度公司审计费用为人民币 118 万元（包括年度财务报告审计费用 94 万元，内部控制审计费用 24 万元）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司拟变更会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.审议通过《关于为子公司承储业务提供担保的议案》
董事会经审议，同意公司全资子公司北京京粮食品有限公司为北京天维康油脂调销中心有限公司承储合同及代储合同项下的履约行为提供担保，担保金额依承储量及最高额违约金估算为人民币 110,734 万元，担保方式为连带责任保证。担保期限为承储合同约定的承储期限届满之日起三年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于为子公司承储业务提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11.审议通过《关于修订公司<商品衍生品交易管理制度>的议案》
为进一步规范公司商品衍生品交易行为，防范商品衍生品交易风险，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》有关规定并结合公司实际经营情况，公司对现有《商品衍生品交易管理制度》进行修订。董事会经审议，同意该制度修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司商品期货和衍生品交易管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.审议通过《关于修订公司<高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法>的议案》
董事会经审议，同意修订公司《高级管理人员薪酬与业绩考核管理办法（2020-2022年度）》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、高磊、关颖回避表
决。
13.审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 14：30 召开公司 2023 年第二次临
时股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案中，议案 3、9 已经董事会审计与合规管理委员会过半数同意，议案 7、
8、9 已经全体独立董事过半数同意，公司独立董事对议案 6、7、8、9 发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公司《拟变更会计师事务所的公告》《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1.《第十届董事会第九次会议决议》
2.《第十届董事会审计与合规管理委员会第八次会议决议》
3.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
4.《独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 22 日
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