海南京粮控股股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年7月14日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第三十五次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2019年7月19日9点30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际出席的董事9名。本次董事会会议由公司董事长李少陵主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《海南京粮控股股份有限公司关于本次交易符合相关法律、法规的议案》
公司及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会认为，本次交易符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产方案的议案》
就本次交易相关事宜，董事会逐项审议通过如下方案：
1、本次交易方案概述
公司及全资子公司京粮食品拟通过现金及发行股份方式购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子25.1149%的股权。其中，公司拟通过发行股份的方式购买王岳成持有的浙江小王子17.6794%的股权，京粮食品拟通过现金购买王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子7.4356%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为浙江小王子25.1149%股权。
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、标的资产预估作价及支付方式
3.1、标的资产的预估作价
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步协商，浙江小王子100%股权的预估作价为14.09亿元，对应本次交易标的资产浙江小王子25.1149%股权的预估作价为35,386.94万元。
标的资产浙江小王子25.1149%股权的最终价值将以2019年6月30日为评估基准日，由具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、并经北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）备案的资产评估报告的评估结果为定价参考依据，由公司和交易对方协商确认。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.2、标的资产对价的支付方式
京粮食品受让的标的资产的对价以现金支付。上市公司受让的标的资产的对价，由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。本次交易的具体支付方式如下：
京粮食品拟受让 上市公司拟受让
交易对方 预估作价 以现金支付 预估作价 以股份支
对应标的资产 （万元） 对价（万元）对应标的资产 （万元） 付对价（万
元）
2,854,280元 9,115,487元
王岳成 出资额、出资 7,800.00 7,800.00 出资额、出资 24,910.24 24,910.24
比例5.5358% 比例17.6794%
24,777元出资
裘晓斌 额、出资比例 67.71 67.71 —— —— ——
0.0481%
34,859元出资
洪慕强 额、出资比例 95.26 95.26 —— —— ——
0.0676%
41,813元出资
朱彦军 额、出资比例 114.26 114.26 —— —— ——
0.0811%
236,939元出
姚紫山 资额、出资比 647.49 647.49 —— —— ——
例0.4595%
641,106元出
帅益武 资额、出资比 1,751.98 1,751.98 —— —— ——
例1.2434%
3,833,774元 9,115,487元
合计 出资额、出资 10,476.70 10,476.70 出资额、出资 24,910.24 24,910.24
比例7.4356% 比例17.6794%
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式向王岳成购买浙江小王子17.6794%股权（以下简称“本次发行”）。
4.1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.2、发行方式
本次交易中股票的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.3、发行对象和认购方式
本次交易项下的发行对象为浙江小王子股东王岳成。
王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权为对价认购公司在本次交易中发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.4、定价基准日
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第八届董事会第三十五次会议决议公告日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.5、发行价格
本次交易中拟定发行股份的发行价格为6.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
定价基准日至本次交易中股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格应进行除权、除息处理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.6、发行数量
根据本次交易的交易方式及标的资产的预估值，本次交易中，上市公司将向王岳成发行股份约为4,177.40万股。最终购买标的资产的金额和发行数量将以经首农食品集团备案的浙江小王子股权评估报告的评估结果为基础协商确定。
在定价基准日至本次交易中股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.7、锁定期安排
本次交易中，上市公司向王岳成发行的股份，自股份发行完成日起36个月届满之日前不得转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增加的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.9、上市地点
上市公司本次交易项下发行的股份将在深交所主板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、过渡期间损益归属
过渡期间指本次交易的评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因使浙江小王子总体净资产增加的部分由上市公司、京粮食品等通过浙江小王子享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成浙江小王子总体净资产减少的部分由王岳成以现金方式补足相应数额。
在标的资产交割日后，由审计机构对浙江小王子在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认浙江小王子在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认，浙江小王子在过渡期存在亏损，则王岳成应当于审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司或浙江小王子补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、决议有效期
与本次交易有关事项的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
截至本次会议召开日，本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副总经理）。此外，根据本次交易的交易方案，王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过5%。
法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<海南京粮控股股份有限公司现金及发行股份购买资产暨关联交易预
