证券代码：000505 200505 证券简称：*ST 珠江 *ST 珠江B 公告编号：2010-007
海南珠江控股股份有限公司
出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容:本公司将所属龙珠三期项目用地的土地使用权转让给海口鸿州置业发
展有限公司（以下简称“鸿洲公司”），并由该公司在该土地上继续开发房地产项目。同
时本公司与该公司签订房屋预购协议，约定以本次土地使用权转让的总价购买龙珠三期
项目竣工验收备案合格后的15000平方米的物业面积。
●本次交易不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
一、交易概述：
2010 年3 月26 日本公司与鸿州公司签订《土地使用权转让合同》及《房屋预购协
议》。《土地使用权转让合同》约定本公司以8178.0389 万元的价格将龙珠三期项目土地
48 年的使用权转让给鸿洲公司开发建设房地产项目；《房屋预购协议》约定待鸿洲公司
投资建设三期项目竣工验收备案合格后，本公司按本次土地使用权的转让金额即
8178.0389 万元购买在该项目土地上建成的15000 平方米建筑面积的写字楼物业，物业
位置为项目的第四层及以上的整层。
为保证鸿洲公司履行“两协议”中的所有义务有关事宜，鸿洲公司向本公司支付2000
万元作为履行约保证金，同时,本公司与鸿洲公司的母公司——海南鸿洲置业集团股份
有限公司（以下简称“鸿洲集团”）另行签订《担保协议》，鸿洲集团将位于三亚市河东
区榆亚路的三亚鸿洲埃德瑞度假酒店时代公馆地下层的自有土地房产作为履约担保，该
房屋现市场价值约为人民币2.1 亿元。
鸿洲公司承诺，在上述项目土地顺利转让过户给鸿洲公司后，则该项目全面开工建
设的时间最迟不超过2010 年下半年。鸿洲公司将积极做好政府有关部门的协调工作，
包括满足政府对三期项目土地开发建设设置的全部条件、承担改变三期项目土地用地功
能的全部费用、并单方承担应政府要求在市政建设中承担的义务，避免三期项目G0436号土地被无偿收回。
二、本次交易的审批程序：
1、本公司第五届董事会第三十次会议于2010 年3 月30 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应到董事8 名，实际到会董事 8 名，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
有关规定，会议一致同意本公司与鸿洲公司签订《土地使用权转让合同》及《房屋预购
协议》。根据本次交易标的周边的土地转让市场价格情况，本次土地评估价格选取的案
例符合交易标地的市场价格，所得出的评估结论是公允的，同意本公司以此作为土地转
让的交易价格。为规避交易对手方可能存在的履约风险，《担保协议》和《框架协议》
约定了明确的担保责任和龙珠三期项目的开工建设时间，在较大程度上保证了本公司的
利益。
2、独立董事意见：
本公司独立董事对本次会议审议的《土地使用权转让合同》及《房屋预购协议》发
表如下独立意见：
同意本公司将龙珠三期项目土地转让给海口鸿洲置业发展有限公司继续开发龙珠
三期项目，并以本次土地转让价款购买在该项目上建成的15000 平方米建筑面积的写字
楼物业。本次土地转让价以双方共同指定的土地评估机构——海南正理土地评估有限公
司出具的《土地估价报告》为依据。
由海南正理土地评估有限公司出具的《土地估价报告》表明，本次土地评估价格选
取了本次交易标的周边区域的土地交易案例进行比较，根据交易时间接近、用途相同或
相近，估价师确定以下四个比较交易案例用于土地使用权价格评估：
A、海口市明珠路与国贸大道交叉口（已建成北京大厦项目）商服用地，转让价2640.4
元/平方米；交易时间：2009 年1 月
B、海口市滨海西路北侧“国际会展中心”项目B 区用地， 住宿餐饮用地，土地转
让价972 元/平方米；交易时间：2009 年8 月
C、海口市长流起步区（北临滨海大道）3501 地块，商务金融用地，土地转让价2334.88
元/平方米;交易时间：2009 年7 月
D、海口市金贸区南部A9-18 号地块（已建成玉沙国际大厦项目），商服用地，土地
转让价4424 元/平方米。交易时间：2009 年7 月我们认为，估价师所选取的上述比较案例符合交易标的地的市场价格，估价过程
结合本项目宗地所处位置、临路状况、实际开发程度、规划容积率、土地使用年限等实
际情况，同时考虑到本次转让的土地中有一块为政府拟无偿收回用地，存在较大的或有
风险，估价师采用市场比价法和假设开发法，对宗地进行评估测算得出该宗地的市场价
格。本次土地转让的评估价格在考虑宗地本身存在瑕疵的情况下仍在上述参考案例的合
理范围内，所得出的评估结论是公允的，同意本公司以此作为土地转让的交易价格。
本次交易不仅避免了本公司巨额开发资金的投入，也保证了公司的可持续性发展，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次交易符合《公司章程》和法律、
法规及规范性文件的规定，符合《上市规则》和《公司章程的》的规定。
3、本次交易需要提交股东大会审议批准。股东大会通知将另行发出。
三、交易标的的基本情况：
（一）标的资产概况
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“本公司”）于1988 年8 月通过与海口市政
府合作的方式，出资贰仟万元取得海口市滨海大道龙昆北路西侧、滨海大道南侧、海口
海关用地东侧、海南外经委用地北侧地段的土地（包括水面），面积共二百三十亩，海
口市政府划出其中的一百二十亩地由本公司开发建设与经营，本公司以此一百二十亩地
分别于1992 年和1995 年建设完成龙珠一期“龙珠新城”和二期“珠江广场”，剩余的
用地28664.70 平方米面积(由两地块组成:海口市国用籍字第G0436 号和G0431 号,面积
分别为16152.62 平方米和12152.08 平方米)即为当时已作规划但未开发的龙珠三期用
地。1995 年后因国内房地产市场低迷，龙珠三期的建设因此停止。2004 年海口市国土
环境资源局发文以未按时限开发建设为由拟收回龙珠三期项目用地中的G0436 号地块，
后经我司申请市政府同意限期本公司在一年内对该宗土地开发建设，至此本公司一直就
龙珠新城三期项目的开发、建设事宜与海口市政府的相关部门进行沟通，但由于三期项
目建设以公建为主，按海口市规划局规定的各项规划指标测算，该项目总投资近18 亿
元。另根据《海口市超容积率用地管理规定》的相关规定，龙珠三期项目还需要补交约
两亿元的土地增容费，这样开发成本将大幅提高，因上述资金、市场等诸多主、客观原
因，本公司目前开发建设龙珠三期项目确实存在较大难度。
因海口市国土环境资源局以未按时限开发建设为由已两次发文拟收回龙珠三期项
目中的第G0436 号地块，本公司已于2009 年9 月18 日向海口市国土环境资源局递交了《行政处罚申辩书》，说明龙珠三期项目用地G0436 号土地依法不属于可无偿收回的土
地，目前海口市国土环境资源局尚未做出最终的处罚决定，但仍存在该地块被政府无偿
收回的风险。因此，本公司只有尽快转让龙珠三期项目用地，让有实力的公司来运作该
项目，才能避免上述土地不被政府无偿收回，以保全本公司的利益。
该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价
值如下表所示：
项目 金额 备注
龙珠三期项目土地成本帐面价值 42,643,529.15 截止09 年12 月10 日
龙珠三期项目土地帐面原值 51,957,988.18 截止09 年12 月10 日
龙珠三期项目土地计提折旧或准备 9,314,459.03 截止09 年12 月10 日
龙珠三期项目土地评估价值和评估时间 81,780,389.00 2010 年1 月26 日
（二）转让资产的评估情况
2010 年1 月22 日，鸿洲公司委托海南正理土地评估有限公司对上述土地进行评估，
评估的目的是为了本公司所属龙珠三期用地确定转让价格作参考。2010 年1 月22 日估
价师进行了现场勘察，并收集相关的材料,根据评估需要估价师对委估宗地所在区域的
土地交易案例进行市场调查。因2010 年以来没有可供参考的土地交易案例，所以根据
交易时间接近、用途相同或相近，仔细筛选，确定以2009 年的四个比较交易案例用于
土地使用权价格评估：
A、海口市明珠路与国贸大道交叉口（已建成北京大厦项目）商服用地，转让价2640.4
元/平方米；交易时间：2009 年1 月
B、海口市滨海西路北侧“国际会展中心”项目B 区用地， 住宿餐饮用地，土地转
让价972 元/平方米；交易时间：2009 年8 月
C、海口市长流起步区（北临滨海大道）3501 地块，商务金融用地，土地转让价2334.88
元/平方米;2009 年7 月
D、海口市金贸区南部A9-18 号地块（已建成玉沙国际大厦项目），商服用地，土地
转让价4424 元/平方米。交易时间：2009 年7 月2010 年1 月23 至25 日进行内业测算评估。根据《海口市建设工程规划方案设计要
点内容》市规函[2005]544 号，规划用地性质须办理土地使用性质变更手续，原为商业
服务用地，考虑到用地性质的影响，结合宗地所处位置、临路状况、实际开发程度、规
划容积率、土地使用年限等实际情况，同时考虑到本次转让的土地中有一块为市政府拟
无偿收回用地，存在市场风险；估价师采用市场比价法和假设开发法对宗地进行评估测
算得出宗地的市场价格、并撰写评估报告。2010 年1 月26 日出具评估报告，报告送交
海口市国土资源局审议后并通过备案。以下为评估结果:
土地单价
（元/平方米）
楼面地价
（元/平方米）
土地面积
（平方米）
土地总价
（万元）
宗地一 2853 815 12152.08 3466.9884
宗地二 2853 815 16512.62 4711.0505
合计 28664.70 8178.0389
人民币大写 捌仟壹佰柒拾捌万零叁佰捌拾玖元整
四、交易对方的基本情况:
1、海口鸿洲置业发展有限公司
法定代表人：王大富
注册资本：人民币柒仟万元
主营业务：房地产开发、农业开发、酒店开发与管理、高尔夫球场经营、建材销售
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