证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2021-039
南华生物医药股份有限公司
关于对外投资暨签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合作协议签署情况
南华生物医药股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平”）于2021年9月30日收到南华和平与北京蓝卫通科技有限公司（以下简称“蓝卫通”）签署的《关于设立博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名）之合作协议》（以下简称“合作协议”），双方同意在北京市共同投资设立博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核定为准，以下简称“博爱北京”或“合资公司”，目前尚未完成设立），重点围绕开展湖北、湖南、贵州等全国各省中国红十字基金会（以下简称“红基会”）“博爱基层公卫援建计划”。博爱北京的注册资本暂定200万元，其中南华和平出资102万元，持股51%；蓝卫通出资98万元，持股49%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次拟出资设立合资公司的金额未达到公司董事会审议标准，无需提交公司董事会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：北京蓝卫通科技有限公司
（2）法定代表人：兰峰
（3）注册资本：4500万人民币
（4）注册地址：北京市海淀区万寿路西街2号九层901-902
（5）统一社会信用码：91110108700034092A
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电器设备、电子仪器、社会公共安全设备、汽车（不含九座以下）、汽车零配件、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）（许可证有效期至2021年11月10日）；技术检测；作为第三方机构为远程医学提供技术和运营服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；建设工程项目管理；租赁医疗器械；租赁计算机、通讯设备。
（7）股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 兰峰 2170万元 48.2222%
2 宁波远启卫投资合伙企业（有限
528万元 11.7333%
合伙
3 北京融通高科资本管理中心（有
503万元 11.1778%
限合伙）
4 天津智汇康盈企业管理咨询合伙
346万元 7.6889%
企业（有限合伙）
5 卫宇虹 320万元 7.1111%
6 北京鸿业康盈投资咨询中心（有
270万元 6.0000%
限合伙）
7 北京中财宏达投资中心（有限合 181万元 4.0222%
伙）
8 广州中财金控股权投资中心（有 160万元 3.5556%
限合伙）
9 向德军 22万元 0.4889%
经查询，蓝卫通及其实际控制人兰峰不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：博爱（北京）医疗科技有限公司（暂定名，以工商部门核定 为准）
2、住所：以最终注册时登记的地址为准。
3、本次设立合资公司的出资方式为货币出资，注册资本为人民币200万元， 股东出资比例如下：
出资情况
股东姓名或名称 认缴出资额
实缴出资时间 出资方式 持股比例（%）
（人民币万元）
公司工商登记
南华和平医院管理
102 后30个工作日 货币 51
（湖南）有限公司
内
公司工商登记
北京蓝卫通科技有限
98 后30个工作日 货币 49
公司
内
合计 200 / / 100
任一方未能按照约定出资的，每逾期一日，应向守约方支付认缴出资额的千分之一作为违约金。
4、本次南华和平与蓝卫通共同设立合资公司，旨在对红基会“博爱基层援 建计划”援建的基层卫生院（站）实施有效网络化运营管理，逐步建立线下线上 网络基础服务，确保所援建卫生院（站）长期稳定地向基层提供卫生服务，主要 业务范围为：（1）为“博爱基层公卫援建计划”提供信息数字化管理平台设计 和集成管理服务；（2）为“博爱基层公卫援建计划”援建站点委托运维服务。
合资公司的经营范围：医院经营管理、健康医疗产业项目管理、医院经营管 理咨询、诊所运维管理、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系 统服务；应用软件服务；基础软件服务；系统集成；销售计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、电器设备、电子仪器、社会公共安全设备、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以 《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）；技术检测；为远程医学提供技术和 运营服务；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；建设工程项目管
理；租赁医疗器械；租赁计算机、通讯设备（暂定，最终以工商部门核准的营业范围为准）。
5、本次投资的背景与必要性：
南华和平于2021年9月与红基会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，双方同意就红基会委托南华和平运营维护红基会“博爱基层公卫援建计划”援建的基层卫生站（院）开展广泛合作（具体详见公司于2021年9月14日披露的相关公告，公告编号：2021-035），而医院及诊所管理等业务为南华和平新增业务，南华和平暂无医院及诊所等业务的网络化、信息化运营经验。
蓝卫通是一家专业从事远程医疗开发、建设与运营的高新技术企业，投资搭建了蓝卫通远程医学服务平台，拥有系列成熟先进、稳定可靠的软硬件产品，是国内领先的远程医疗服务运营商。
鉴于南华和平暂无医院及诊所等业务的网络化运营经验，而蓝卫通为一家专业从事远程医疗开发、建设及运营的高新技术企业，南华和平与蓝卫通共同设立合资公司，组建专业技术和运营团队开展“博爱基层公卫援建计划”具备必要性。
6、公司将通过合资公司董事会，依法行使职权，建立符合上市公司管理要求的公司治理和风控体系，参与合资公司的运营。根据”博爱基层公卫援建计划”的开展情况，同步配备合资公司的管理团队和业务团队，并借助蓝卫通在专业技术和人才等方面的储备，构建合资公司竞争力。
四、合同的主要内容
南华和平与蓝卫通签署的《合作协议》的主要条款如下：
（一）合资公司设立
1、公司名称、住所、经营范围以及公司机构、职权和议事规则等以公司章程记载为准；
2、公司注册资本为200万，其中南华和平出资102万，持股比例为51%，蓝卫通出资98万，持股比例49%，出资方式均为货币出资。
3、合资公司的设立由蓝卫通全权负责，由此产生的费用由设立后的公司承担。因违约造成合资公司无法设立的，由过错方承担全部费用和损失。
4、合资公司设立董事会，其中南华和平提名2人，蓝卫通提名1人，并由南华和平提名董事长兼法定代表人；蓝卫通提名总经理，负责合资公司日常经营；合资公司的财务、人事、行政和其他内部管理事务由董事会聘任的经营层负责，南华和平提名财务负责人人选，蓝卫通派驻财务工作人员1名，参与财务管理。
5、合资公司不设立监事会，设监事1人,由蓝卫通提名。
6、董事会按照《公司章程》规定行使职权，不得越权干涉日常经营管理；经营层按照《公司章程》等规定及董事会的授权行使职权，不得越权行使职权；合资公司需建立符合上市公司规范的相关制度。
（二）合资公司设立后的业务目标和内容
1、业务目标
合资公司按照红基会“博爱基层公卫援建计划”的援建进展，计划在3-5年时间完成援建5万个乡村卫生站的工作目标。其中援建标准为35万/站（可依据项目点实际情况调整）；计划于2021年完成300个站；2022年完成5,700个站；2023年完成9,000个站；2024年完成15,000个站；2025年完成20,000个站。
注：以上数据仅为业务开展计划，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并理解计划与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
2、业务内容
（1）按照“博爱基层公卫援建计划”的需求提供信息数字化管理平台设计和 集成管理服务；
（2）按照“博爱基层公卫援建计划”的需求提供博爱基层公卫援建计划站点 委托运维服务。
3、双方声明与承诺
双方对签署和履行协议、合资公司股权持股比例、资金来源及业务开展时限等做出了声明与承诺。
4、特别事项约定
双方对股权质押或转让、运营资金来源、分红及核心人员聘任等事宜予以了特别约定。
5、其他
双方还就违约责任、争议解决等事项予以了约定，具体内容以双方签订的协
议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
本次公司控股子公司南华和平与蓝卫通设立合资公司，是公司实现联合第三方专业机构拓展医院及诊所网络化、信息化管理运维等业务，发挥在各自领域的资源优势，实现优势互补、资源共享的重要举措。
（二）存在的风险
1、合资公司经营管控风险
公司将在章程中对董事长、总经理的职权做出约定，合资公司需纳入公司的经营管控体系，其各项制度需参照公司相关经营管理制度制定和执行的总原则，并在不违反公司管理与风控要求下，制定自身相应的管理措施与风控体系流程。
2、业务开展不及预期的风险
本次设立合资公司的目的为了开展红基会委托南华和平运营管理”博爱基层公卫援建计划”援建的卫生院（站）相关业务，如“博爱基层公卫援建计划”开展不及预期将直接影响到合资公司业务的开展及日常运营。
3、政策风险
如南华和平与红基会在履行《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”
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