000503 深市 国新健康

证券简称：国新健康                证券代码：000503                编号：2023-37
          国新健康保障服务集团股份有限公司

        关于重大资产重组诚意金事项的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重大资产重组诚意金事项的基本情况

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）于 2018 年 6 月筹划重大资产重组事宜，其中包括公司拟以发行股份的方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐
科技”）99.3267%股份。为保障本次交易的顺利实施，2019 年 3 月 17 日，公司
召开第十届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司签订<重大资产重组框架协议之补充协议一>及<股份质押协议>的议案》，公司向京颐科技主要股东、实际控制人李志支付诚意金人民币 5,000 万元，李志将促使京颐科技全体股东全力配合完成本次收购涉及的相关工作，并将其持有的 9,686,947 股京颐科技股份质押给公司，占京颐科技总股份比例为 10％，作为履行本协议义务提供的质押担保。

  2019 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会
第十一次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司于
2020 年 3 月收到诚意金返还款 200 万元。

  2020 年 11 月 19 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于就重组诚意金返还等事项与李志、张巧利及京颐科技签订<协议书>的议案》。基于此《协议书》，公司收到李志方面归还的剩余诚意金人民币 4,800 万元及违约金利息 100 万元。

  诚意金事项具体情况详见公司于 2018 年 6 月 29 日、2019 年 3 月 16 日、2019
年 3 月 18 日、2019 年 6 月 28 日、2019 年 10 月 30 日、2020 年 2 月 4 日、2020
年 6 月 9 日和 2020 年 11 月 20 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    二、重大资产重组诚意金事项的进展情况

    （一）《补充协议》的主要内容


  为最大限度维护上市公司及股东利益，尽快收回诚意金所产生的违约金及相应利息，公司与李志方面进行多轮磋商，就重组诚意金事项签订了《<协议书>之补充协议》（以下简称《补充协议》），主要内容如下：

  鉴于李志已部分履行了原《协议书》约定的付款义务，经各方协商，若李志截至2023年5月31日前向国新健康指定的银行账户支付基于诚意金所产生的违约金和利息合计人民币 655.65 万元，则视为李志已履行完毕《协议书》约定的付款义务，双方债权债务结清。国新健康应于协议生效之日起 5 个工作日内配合李志、张巧利及京颐科技解除已质押的京颐科技全部股份所需的注销质押登记手续。

  《补充协议》经各方签署后并经国新健康董事会批准后生效。《补充协议》一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

    （二）诚意金所产生的违约金及相应利息归还情况

  截至本公告披露日，公司已收到李志方面归还的诚意金所产生的违约金及相应利息人民币 655.65 万元。

    三、签署《补充协议》事项履行的审议程序

  2023 年 5 月 31 日，公司召开的第十一届董事会第十五次会议，以 9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权审议通过了关于就重组诚意金事项签订《<协议书>之补充协议》的议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十一届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-35）及在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    四、备查文件

  1、第十一届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  3、《<协议书>之补充协议》。

  特此公告。

                                    国新健康保障服务集团股份有限公司
                                              董事会

                                        二零二三年五月三十一日