绿景控股股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 本公司董事会已于 2020 年 3 月 2 日以通讯方式发出了关于召
开公司第十一届董事会第六次会议的通知。
2. 本次会议的召开时间为：2020 年 3 月 13 日，召开方式为：通
讯方式。
3. 本次董事会应到董事 8 人，实到董事 8 人，有效表决票 8 票。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议通过了如下议案：
(一) 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案
公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）100%股份（以下简称“标的资产”），并同时向公司实际控制人余丰募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关法律、法规及规范性文件
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事金志峰、文小斌、林圣杰、窦洪滨回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本议案逐项表决情况如下：
1. 本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次交易中发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次交易自始不生效。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
2. 本次交易具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
I. 交易对方
王晓兵、范明洲、淮安平衡创业投资中心（有限合伙）、南京铄金企业管理合伙企业（有限合伙）、史德强、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、管文联、淮安铄金企业投资有限公司（以下简称“淮安铄金”）、高玉、金芳、赵梦龙、王万武、文志国、黄谚、管飞、庄淼、上海合福投资管理有限公司、李艳兵、徐红兵、上海兆驰国际贸易有限公司、南京进优教育科技合伙企业（有限合伙）、上
海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海普惠财务咨询有限公司、钟嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、华里、汪良军、林崚、徐斌（以下合称“王晓兵等 33 名交易对方”）。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
II. 标的资产
王晓兵等 33 名交易对方合计持有的佳一教育 100%股份。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
III. 交易价格及支付安排
交易各方初步商定标的资产的交易价格为 12 亿元，最终交易价格将由交易各方参照具有证券业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。
公司以发行股份的方式支付交易对价的 73.63%，公司以现金的方式支付交易对价的 26.37%，各交易对象取得股份对价和现金对价的比例如下表所示：
序 股东姓名/名称 持有佳一教 现金对价比 股份对价比
号 育股份比例 例 例
1 王晓兵 34.5471% 40% 60%
2 范明洲 21.1491% 40% 60%
淮安平衡创业投资中
3 心（有限合伙） 7.2902% - 100%
南京铄金企业管理合
4 伙企业（有限合伙） 4.1683% - 100%
序 股东姓名/名称 持有佳一教 现金对价比 股份对价比
号 育股份比例 例 例
5 史德强 3.4498% 20% 80%
上海瑞力骄阳投资管
6 理合伙企业（有限合 3.3535% - 100%
伙）
7 管文联 2.9010% 20% 80%
淮安铄金企业投资有
8 限公司 2.7856% - 100%
9 高玉 2.0084% 20% 80%
10 金芳 2.0084% 20% 80%
11 赵梦龙 2.0084% 20% 80%
12 王万武 1.4356% - 100%
13 文志国 1.3728% - 100%
14 黄谚 1.3389% 20% 80%
15 管飞 1.3389% 20% 80%
16 庄淼 1.3389% 20% 80%
上海合福投资管理有
17 限公司 1.2536% 20% 80%
18 李艳兵 1.2509% 20% 80%
19 徐红兵 1.0280% - 100%
20 上海兆驰国际贸易有 0.8550% - 100%
序 股东姓名/名称 持有佳一教 现金对价比 股份对价比
号 育股份比例 例 例
限公司
南京进优教育科技合
21 伙企业（有限合伙） 0.5599% 20% 80%
上海瑞衍和煦投资管
22 理合伙企业（有限合 0.5320% - 100%
伙）
上海普惠财务咨询有
23 限公司 0.4822% - 100%
24 钟嘉宏 0.2945% 20% 80%
25 许晓波 0.2204% - 100%
26 叶保红 0.1830% - 100%
27 邢玉梅 0.1620% 20% 80%
28 杨杰 0.1620% 20% 80%
29 蔡金龙 0.1409% 20% 80%
30 华里 0.1265% 20% 80%
31 汪良军 0.1061% 20% 80%
32 林崚 0.0833% - 100%
33 徐斌 0.0649% - 100%
公司向各交易对方支付的现金对价金额根据标的资产最终交易
得对价的比例确定，具体为：向特定交易对方支付的现金对价=标的资产交易价格×该交易对方于评估基准日持有佳一教育股份比例×该交易对方的现金对价比例。
就公司应向王晓兵和范明洲支付的现金对价，原则上分期支付，首期价款应不低于王晓兵和范明洲就本次交易产生的纳税义务金额，剩余价款的支付节奏由相关各方于标的资产评估结果确认后另行协商确定。其他交易对方的现金对价均一次性支付，具体支付时点由相关各方另行协商确定。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
IV. 过渡期损益归属
未经公司事先书面同意，过渡期内佳一教育不得进行任何形式的利润分配。过渡期内佳一教育盈利的，所产生盈利由公司享有；过渡期内佳一教育亏损的，王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼（以下合称“业绩承诺人”）应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，以现金方式向佳一教育补足。如佳一教育所对应净资产值（合并报表，如交易对方已对亏损进行补偿，则应以补偿后的净资产值为准）减少，业绩承诺人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，业绩承诺人以现金方式向佳一教育补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
V. 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VI. 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VII. 发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为王晓兵等 33 名交易对方，王晓兵等 33 名交易对方以其合计持有的佳一教育 73.63%股权认购公司本次发行股份。
表决结果：同意 4 票；弃权 0 票；反对 0 票。
VIII. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日为本次会议决议公告日，发行股份价格为 6.63 元/股，发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
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