A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000502 证券简称：绿景控股
绿景控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
王晓兵
范明洲
南京铄金企业管理合伙企业（有限合伙）
淮安铄金企业投资有限公司
淮安平衡创业投资中心（有限合伙）
上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金 上海合福投资管理有限公司
购买资产交易对方 上海兆驰国际贸易有限公司
南京进优教育科技合伙企业（有限合伙）
上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）
上海普惠财务咨询有限公司
史德强、管文联、高玉、赵梦龙、金芳、王万武、
文志国、管飞、黄谚、庄淼、李艳兵、徐红兵、钟
嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、
华里、汪良军、林崚、徐斌
募集配套资金认购方 余 丰
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会，由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会，由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“绿景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：“本所及本所经办律师已对报告书及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“绿景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构北京中天和资产评估有限公司承诺：“绿景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本草案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或实施，则本次重大资产重组自始不生效。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等 33 名交易对方购买其合计持有的佳一教育 100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的 73.63%，上市公司以现金的方式支付交易对价的 26.37%。交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。根据中天和评估出具的中天和[2020]评字第
90055 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，佳一教育 100%
股权的评估值为 121,720.73 万元。基于上述评估值，经交易各方协商确定，本次交易标的佳一教育 100%股权的交易作价为 121,700.00 万元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的具体支付安排如下：
本次交易转 交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 让股份比例 (万元) 金额 发行股份数 （万元）
（万元） （股）
王晓兵 34.55% 42,043.79 25,226.28 38,048,680 16,817.52
范明洲 21.15% 25,738.43 15,443.06 23,292,698 10,295.37
平衡创投 7.29% 8,872.19 8,872.19 13,381,881 -
南京铄金 4.17% 5,072.85 5,072.85 7,651,360 -
史德强 3.45% 4,198.38 3,358.70 5,065,913 839.68
瑞 力 骄 阳 3.35% 4,081.26 4,081.26 6,155,741 -
投资
本次交易转 交易作价 股份支付 现金支付
交易对方 让股份比例 (万元) 金额 发行股份数 （万元）
（万元） （股）
管文联 2.90% 3,530.58 2,824.46 4,260,121 706.12
淮安铄金 2.79% 3,390.10 3,390.10 5,113,276 -
高玉 2.01% 2,444.24 1,955.40 2,949,315 488.85
金芳 2.01% 2,444.24 1,955.40 2,949,315 488.85
赵梦龙 2.01% 2,444.24 1,955.40 2,949,315 488.85
王万武 1.44% 1,746.48 1,746.48 2,634,215 -
文志国 1.37% 1,670.76 1,670.76 2,519,994 -
黄谚 1.34% 1,629.50 1,303.60 1,966,210 325.90
管飞 1.34% 1,629.50 1,303.60 1,966,210 325.90
庄淼 1.34% 1,629.50 1,303.60 1,966,210 325.90
合福投资 1.25% 1,525.68 1,220.55 1,840,946 305.14
李艳兵 1
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