A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000502 证券简称：绿景控股
绿景控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 名称
王晓兵
范明洲
南京铄金企业管理合伙企业（有限合伙）
淮安铄金企业投资有限公司
淮安平衡创业投资中心（有限合伙）
上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金 上海合福投资管理有限公司
购买资产交易对方 上海兆驰国际贸易有限公司
南京进优教育科技合伙企业（有限合伙）
上海瑞衍和煦投资管理合伙企业（有限合伙）
上海普惠财务咨询有限公司
史德强、管文联、高玉、赵梦龙、金芳、王万武、
文志国、管飞、黄谚、庄淼、李艳兵、徐红兵、钟
嘉宏、许晓波、叶保红、邢玉梅、杨杰、蔡金龙、
华里、汪良军、林崚、徐斌
募集配套资金认购方 余 丰
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会，由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已出具承诺函：
本人/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在绿景控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交绿景控股董事会，由绿景控股董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节的，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“绿景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问北京市君合律师事务所承诺：“本所及本所经办律师已对报告书及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“绿景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构北京中天和资产评估有限公司承诺：“绿景控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件内容真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、本次交易将构成重大资产重组 ...... 19
三、本次交易不构成重组上市 ...... 20
四、本次交易构成关联交易 ...... 21
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 21
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 25
七、本次重组相关方所做出的重要承诺...... 26
八、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见...... 32九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 33
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 33
十一、独立财务顾问的保荐业务资格 ...... 37
十二、信息查询 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、标的公司有关风险 ...... 42
三、其他风险 ...... 48
第一节 本次交易概况 ...... 50
一、本次交易的背景和目的 ...... 50
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 52
三、本次交易具体方案 ...... 53
四、本次交易将构成重大资产重组 ...... 61
五、本次交易不构成重组上市 ...... 61
六、本次交易构成关联交易 ...... 62
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 63
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上 指 绿景控股股份有限公司
市公司、绿景控股
本报告书摘要 指 《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
上市公司针对本次交易编制的《绿景控股股份有限公司发行股份及
重组报告书及其 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
摘要 上市公司针对本次交易编制的《绿景控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
草案、重组草案、 《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配交易草案、报告 指 套资金暨关联交易报告书（草案）》
书、重组报告书
重组预案、交易预 指 《绿景控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
案 套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重 绿景控股股份有限公司向王晓兵等佳一教育全体股东发行股份及
组、本次重大资产 指 支付现金购买佳一教育 100%股份，同时非公开发行 A 股股票募集
重组 配套资金
公司、本公司、上 指 绿景控股股份有限公司
市公司、绿景控股
广州天誉 指 广州市天誉控股集团有限公司
广州丰嘉 指 广州市丰嘉企业发展有限公司
佳一教育、标的公 指 江苏佳一教育科技股份有限公司
司
标的资产 指 佳一教育 100%股份
交易对方 指 王晓兵等佳一教育全体股东
交易各方 指 交易对方与上市公司
《发行股份及支
付现金购买资产 指 《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份
协议》、《发行股 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
份购买资产协议》
《发行股份及支 《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份
付现金购买资产 指 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
协议的补充协议》
《盈利补偿协议》 指 《绿景控股股份有限公司与王晓兵等关于江苏佳一教育科技股份
有限公司之盈利补偿协议》
《股份认购协议》 指 《绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议》
《股份认购协议 指 《绿景控股股份有限公司与余丰之非公开发行股票认购协议的补
的补充协议》 充协议》
业绩承诺人 指 王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、
高玉、庄淼
淮安佳一 指 淮安市佳一教育信息咨询有限公司，系标的公司前身
平衡创投 指 淮安平衡创业投资中心（有限合伙）
南京平衡基金 指 南京平衡创业投资基金中心（有限合伙）
南京铄金 指 南京铄金企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞力骄阳投资 指 上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
淮安铄金
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