海南新能源股份有限公司资产转让与收购公告
一、转让资产情况
(一)根据本公司第九次股东年会精神,为了进一步加快资产重组的步伐,促使本公司尽快走上快速发展的轨道,大股东近日采取了支持性的资产收购措施。BloomWorldInc.、中国南洋进出口公司、海南华润石梅湾旅游开发有限公司于2000年6月17日分别与本公司签订了收购本公司持有的海南石梅湾土地及石梅湾度假旅游有限公司、海南石梅湾滨海旅游开发有限公司股权及债权等一系列协议,此协议自签订之日起生效。
(二)协议有关各方的基本情况。
1、BloomWorldInc.,系根据英属维尔京群岛法律在香港合法成立并有效存续的有限责任公司,法定代表人:宋林。
2、中国南洋进出口公司,系在北京工商局注册登记的有限责任公司,法定代表人:林恒军,公司主营:房地产开发、进出口贸易等。
3、海南华润石梅湾旅游开发有限公司,系在海南省工商局登记注册的中外合资经营企业,经营范围:房地产开发经营(不含建筑、设计、施工),旅游度假地开发,物业管理(凭建设厅许可证经营),装饰装修,园林工程,高新技术产品开发。注册地点:海口市文明东路海润酒店,法定代表人:宋林。
4、海南新能源股份有限公司,系在海南省工商局登记注册的股份制企业,经营范围:房地产开发经营;高新技术产品的开发;建筑安装、工程承包及设计;室内外装饰装修;种养殖;商品展销、交易服务;旅游资源开发和旅游服务;花木园林设计规划;建筑材料、电子产品、五金工具、矿产品、化工产品及原料(专营外)、轻工产品、农副土特产品、仪器仪表、文体用品、日用百货、办公设备的销售。法定代表人:吴克龄。
(三)本次出售资产情况。
1、土地使用权。
本公司拥有的海南石梅湾761.45亩土地使用权。该项资产账面价值4117万元,业经海南资产评估所评估后的评估值为5502万元,该项土地于1993年购买取得,为石梅湾道路用地并按规划用途开发完毕。其中176.67亩已设定抵押,有关解除抵押手续目前正办理中,其余资产无抵押、质押及在该项资产上设立的其他财产权利的情况,亦不涉及该项资产的重大争议情况。
2、债权投资。
(1)本公司拥有的石梅湾度假旅游有限公司的债权投资3641万元。该项资产系1997年用本公司拥有的海南石梅湾土地使用权作价投入海南石梅湾度假旅游有限公司所形成。
(2)本公司拥有的海南石梅湾滨海旅游开发有限公司的债权投资9854万元。该项资产系1997年本公司用拥有的海南石梅湾土地使用权作价投入海南石梅湾滨海旅游开发有限公司所形成。
(3)上述资产无抵押、质押及在该项资产上设立的其他财产权利的情况,亦不涉及该项资产的重大争议情况。
3、股权投资。
(1)石梅湾度假旅游有限公司45％的股权。
A、石梅湾度假旅游有限公司基本情况:该公司系1997年5月在海南省万宁市工商局注册登记的有限责任公司,经营范围:房地产开发经营、旅游资源开发、旅游服务、物业管理、建筑安装、建材及装饰装修、种养业、花木园林设计及规划、商品展销、交易服务、科技产品开发经营。
截止1999年12月31日,该公司资产总额为5278万元,负债总额4278万元,所有者权益1000万元。该公司处于前期开发阶段,未编制损益表。
B、本公司拥有的石梅湾度假旅游有限公司45％股权计450万元。该项股权系1997年以本公司拥有的海南石梅湾土地使用权作价投入而形成。该项股权账面价值450万元,经海南资产评估所评估后的评估值为474万元。
C、转让基准日1999年12月31日的资产负债表、损益表(详见附件一)。
(2)海南石梅湾滨海旅游开发有限公司40％的股权。
A、海南石梅湾滨海旅游开发有限公司基本情况:该公司系1997年10月在海南省万宁市工商局注册登记的中外合资经营企业,其经营范围为:石梅湾滨海区、起步区基础设施的配套建设。
截止1999年12月31日,该公司资产总额10687万元,负债总额9913万元,所有者权益774万元,净利润-698万元。该公司仍处于开发阶段,无主营业务收入。
B、本公司拥有的海南石梅湾滨海旅游开发有限公司40％的股权计1200万元。该项股权系1997年以本公司拥有的海南石梅湾土地使用权作价投入而形成,该项股权账面价值920万元,经海南资产评估所评估后的评估值为5385万元。
C、转让基准日1999年12月31日的资产负债表、损益表(详见附件二)。
(3)上述两项股权无抵押、质押及在股权设立的其他财产权利的情况,亦不涉及该项股权的重大争议情况。
(四)此次资产转让对本公司带来的利益和未来经营上的影响。
1、通过此次转让,本公司可以将处于初步开发阶段且难以继续开发的石梅湾半拉子项目和大量的土地储备等资产的政策性风险化解,使公司的资产状况发生质的良性变化。
2、本公司从此次转让中可赢利约6000余万元人民币。
(五)交易金额及支付方式。
1、交易金额。
(1)本公司用拥有的海南石梅湾761.45亩土地使用权,以5500万元的价格,协议转让给海南华润石梅湾旅游开发有限公司。
(2)本公司享有的对石梅湾度假旅游有限公司的债权投资3641万元等额转让给中国南洋进出口公司。
(3)本公司享有的对海南石梅湾滨海旅游开发有限公司的债权投资9854万元等额转让给中国南洋进出口公司。
(4)本公司拥有的石梅湾度假旅游有限公司的35％的股权以377.22万元的价格,协议转让给BloomWorldInc.;10％的股权以107.78万元的价格,协议转让给中国南洋进出口公司。
(5)本公司拥有的海南石梅湾滨海旅游开发有限公司的30％的股权以4050万元的协议价格转让给BloomWorldInc.;10％的股权以1350万元的协议价格转让给中国南洋进出口公司。
2、支付方式。
以上交易在协议生效90日内全部以现金支付。
(六)本次出售资产所得款项主要用于支持公司收购新的主营项目。
(七)本次交易需提交临时股东大会审议。
二、收购资产情况
(一)本公司于2000年6月18日分别与香港新利安有限公司和隆地企业有限公司签订了收购海南华润旅业有限公司和三亚东方旅业股份有限公司股权的《股权转让协议》。协议自签订之日起生效。
(二)协议各方的基本情况。
1、香港新利安有限公司,系在香港注册登记的有限责任公司,法定代表人:宋林,公司主营:酒店经营管理。
2、隆地企业有限公司,系在香港注册登记的有限责任公司,法定代表人:付志山,主营:物业管理、房地产经营等。
(三)本次收购的资产情况。
1、海南华润旅业有限公司90％股权。
(1)海南华润旅业有限公司基本情况:该公司系1994年在海南省工商局依法注册成立的外商独资企业,香港新利安实业有限公司拥有其100％股权。该公司经营范围:旅业开发项目、房地产开发经营、土石方工程、物业管理并兼营建材装修。
(2)该公司的资产主要为海润酒店,海润酒店位于海口市文明东路。建筑面积1.43万平方米,拥有客房230间,为三星级旅游涉外酒店,于1994年投入运营,目前营运良好。该项资产账面值为5040万元,业经海南资产评估所评估后的评估值为5211万元。
(3)截止1999年12月31日,海南华润旅业有限公司的资产总额为7637万元,负债总额为2033万元,所有者权益5604万元;1999年度主营业务收入590万元,净利润-19万元。
(4)海南华润旅业有限公司近三年的资产负债表、损益表、现金流量表(详见附件三)。
2、三亚东方旅业股份有限公司。
(1)三亚东方旅业股份有限公司基本情况:该公司系1994年在海南省三亚市注册成立的股份有限公司,主营:酒店经营管理,股本1.8亿元。隆地企业有限公司于95年4月投资4638万元分别收购了三亚金鹿实业、海南东方租赁股份有限公司、东方房产地交易中心及海南世界贸易中心所持有东方旅业23.33％的股权。于95年6月投资1214.25万元认购东方旅业的股份,持有东方旅业6.75％的股权。96年隆地企业有限公司投资702万元收购了华润采购有限公司持有东方旅业3.9％的股权。收购完成后,隆地公司共持有东方旅业股份有限公司6116.25万股,计6554.25万元人民币,占公司总股本的33.98％,为单一最大股东。
(2)三亚东方旅业股份有限公司的主要资产为三亚东方大酒店,三亚东方大酒店位于三亚市解放东路,建筑面积3.1万平方米,300多间客房,为四星级旅游涉外饭店,于1994年投入营运,目前营运良好。该项资产账面值为6554万元,业经海南资产评估所评估后的评估值为6659万元。
截止1999年12月31日,该酒店资产总额22618万元,负债总额3248万元,所有者权益19370万元;1999年度主营收入1547万元,净利润-498万元。
(3)收购基准日1999年12月31日的资产负债表、损益表(详见附件四)。
(4)上述两资产无质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况,亦不涉及财产的重大争议的情况。
(四)此次资产收购对本公司带来的收益和未来经营上的影响。
1、按照第九次股东年会的要求,正式确立了经营方向中旅游产业的地位。近年来海南的旅游业发展迅速,2001年琼州海峡跨海铁路建成后,海南旅游业前景更加广阔。
2、公司的资产质量转向良性状态,现金流量不足的状况将会得到较大程度的改善。
(五)交易金额及付款方式。
1、交易金额。
(1)本公司以5040万元的价格购买香港新利安有限公司持有的海南华润旅业有限公司90％的股权。
(2)本公司以6554.25万元的价格购买隆地企业有限公司持有的三亚东方旅业股份有限公司33.98％股权,为单一最大股东。
2、付款方式。
以上交易在协议生效之日后60日内以现金形式支付。
(六)本次交易所涉及的两公司即酒店人员基本不变,两间酒店的总经理均由本公司公开招聘后,实行委派制。
(七)本次收购活动与本公司1993年的配股无关。
(八)本次交易行为将提交公司临时股东大会审议。
(九)对本次收购资产后可能产生的关联交易本公司将如实地履行披露义务。
(十)本次收购资产后,不存在产生关联人同业竞争的问题。
(十一)本次收购资产后,上市公司与控股股东在人员、资产、账务上继续严格实行“三分开”政策。
海南新能源股份有限公司
董事会
2000年6月19日
损益表
1999年度
编制单位：海南石梅湾旅游开发有限公司
金额单位:人民币元
项目 本月数 本年累计数
一、主营业务收入(亏损以
